“一分为二”重组模式简图
上市後
重组前 国家所有者
重组後
原国家所有者
原国家所有者
国有股 法人股 个人股 外资股
重组 原企业资 产A 法人II 资产实 物形态 =A-A1 法人 I发起 设立的股份 有限公司资 产A1 (评估後)
增资扩股并上市
上市公司
优点： •通过合理地剥离非上市部份，能较全面地优化境 外上市的主体。 •把一些未达生产效益的部门或非生产性的资产剥 离，避免国有资产流失。
职能管理部门
全资控股子公司
缺点：
•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工 作。
•通过与上市企业间的安排，使非上市部份，尤其 •对 重组时及上市前後的“关连交易” 需作全面考虑。 是“企业办社会” 的实体逐步按市场经济规律运作。 已采用此模式的海外上市企业：• 上海石化
主体重组模式简图
重组後 上市後
• 本简介将先以一般国内国有企业 “重组”及‘海外上市’两个重点作简 介，这些重点对民营企业的融资安排有一定的参考价值 。
企业重组的模式分类
• 国有企业境外上市前重组的四种典型模式
1. 原续整体重组 2. 合并整体重组 3. “一分为二”重组 4. 主体重组
• 决定重组模式的因素 1. 国家产业政策及管制 2. 集团生产业务与 “企业办社会”非盈利服务机构的关系 3. 重组过程中原生产企业与其他企业的兼并与收购 4. 重组後的经济实体能否符合海外上市的条件。(例如：香港创业 版上市公司只可从事一种主营业务，其市值，股票流通量另有规 定等)
国企，民企海外融资结构的考虑
• 国内企业大致可分为 国营和民营两大类。
• 通过企业内部的结构重组，资产重组，股权重组，职员制度重组， 企业管理制度重组等，强化企业的生产及盈利能力，使之形成不同的 经济实体，以此等经济实体 “包装”到海外上市，融通资金後再配合最 优化的资本与债务整合，提高资金的回报及收益率，亦同时通过资金 的分散运用，扩大同等份量资金的应用范围，降低风险，稳定回报。
重组前 国家所有者
原国家所有者 原国家所有者 控股公司
国有股 法人股 个人股 外资股
原企业资 产A 重组
法人 II ， III，IV 资产实 物形态 = A-A1
法人 I发起 设立的股份 有限公司资 产A1 (评估後)
职能管理部门 增资扩股并上市
上市公司
优点： •控股公司保留原企业的法人地位。 •上市公司的股息，利润交予控股公司，有利控股 公司以整体集团利益 (包括职工利益)来运筹资金。 •有利于上市主体的负债重组。 •方便上市主体削减冗员。
职能管理部门
全资控股子公司
缺点：
• 不利於企业重组时剥离不产生任何效益的资 产， 不利於企业裁减(或剥离) 冗员。 已采用此模式的海外上市企业：• 成都电缆 • 镇海石化
合并整体重组模式简图
上市後
重组前 原企业
重组後
原国家所有者
国有股 法人股 个人股 外资股
全并企 业A
发起设立股份有限公司 /合 资企业 ( 资产A = 资产 A0 +A1+A2 +….) ( 评估後 )
原续整体重组模式简图
上市後
重组前
重组後
原国家所有者
国家所有者
原国家所有者
国有股
法人股 个人股Leabharlann 外资股增资扩股并上市
原企业资产A
发起设立股份有限公司 /合资企业 ( 资产A被评估作价 )
上市公司
优点： • 较适合於新建企业，或‘企业办社会’内容较少 且效益较好的老企业。 •企业重组上市前後的资产，负债及其他生产要 素改变不大，故不会影响重组上市後的运作模 式。
中国企业香港上市操作 详细介绍
香港上市融资及有关详情
背靠祖国，面向世界
1. 国内企业海外融资的热门地点
2. 国企，民企海外融资结构的考虑
3. 国内企业重组的模式分类
4. 资产及负债重组的内容与方式 5. 定量分析及前期准备工作 6. 香港联交所主板及创业板场上市规则简介
7. 海外上市的个别法律考虑
增资扩股并上市
全并企业 B
上市公司
优点：
职能管理部门
全资控股子公司
•配合‘ 垂直’ 或‘横向’式并购，提高企业的竟争力 及经济效益。 缺点： •企业重组上市後的资产，需增加集资金额配合， 使上市集资将需的“每元集资成本”降低，使整个 上市活动更具成本效益。 •集中与本业有关活动，更充份发挥固有经验和资 源，且风险不高。 • 与原续整体重组模式的缺点一样。 • 在合并吸收的过程中，需作大量协调工作。 已采用此模式的海外上市企业：• 青岛啤酒 • 华能国际
全资控股子公司
缺点：
•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工作。 •对 重组时及上市前後的“关连交易” 需作全面考虑。 •上市公司可能‘过份依赖’控股公司‘支持’，缺乏走向 市场竟争的动力。 大部份海外上市的国企采用此模式：• 北人印刷，马钢，昆明机床，洛阳玻璃，仪 化，吉化，东北变电，哈电。。等等
8. 香港交易所主板上市程序 9. 创业板上市程序 10. 上市主体的上市模式选择 11. 中国企业在香港上市需考虑的因素 12. 上市时间表概要 13. 上市费用的一般平均预测 14. 本事务所近年处理公司上市的经验 15. 本事务所为国内国营及民营企业到海外上 市可提供的服务
国内企业海外融资的热门地点
资产重组的内容与方式
以形态区分 • 固定资产 • 流动资产 • 长期投资 • 无形资产 客观的约束条件 • 保证整体生产正常运作 • 在符合国家有关规定及上市地方和交易所的有关规定下，组合一个 获得尽可能高的发行价格或市值的上市公司。 • 投入上市公司的资产中，股本金，资本公积金和负债之间要有一个 合理的结构。 • 小心处理 ‘同业竟争’及‘关连交易’，并制定上市後处理‘关连交易’的 机制。 •平衡 ‘避免国有资产流失’与 ‘提高市值’的两个过程 无形资产的处理
• 香港主板市场及创业版市场 • 美国纳斯达克市场(NASDAQ) 及美国证券交易所(AMEX)
香港市场的优势 ： • 对国内的企业，尤其在结构，市场等各方面，有较 “深入 ”及 “全面 ” 的认识，股票发行企业较易进行上市推广及被市场接受。 美国市场的优势 ： • 真正 ‘国际化 ’，上市企业除了达到上市集资的功能外，对其产品，服 务出口国际市场，吸引国内外的国际客户有一定的帮助。 本简介材料将集中以 国内企业在香港主板及创业板上市 为主题。