间须由基本相同 录期间须由基本
的管理层管理， 相同的管理层管
且股权没有发生 理，且股权没有
董事会 监事会
更； 控股股 东和受 控股股 东、实 际控制 人支配 的股东 持有的 发行人 股份不 存在重 大权属 纠纷； 发行人 的资 产、人 员、财 务、机 构、业 务独立
重大变化；或 发生重大变化 市值20亿港元、 收入至少5亿港 元及过去3年业 务活动产生的净 现金流入至少1 亿港元者，过往 3个财政年度的 业务纪录期间须 由基本相同的管 理层管理，且过 去1个财政年度 的股权没有发生 重大变化
完成收购后注入资产的安排
假设收购方在取得上市公司的控股权后，将其相关业务注入上市公司， 公司需注意按注入的资产或业务规模，可能引发上市条例中对“反收购 行动”的监管。从而使拟进行反收购行动的上市公司被当作新上市个案 处理。
反收购行动是指 假设当注入的资产一旦构成“非常重大的收购事项”，而同时上市公司的 控股权出现变动；或该资产注入将导致控股权有所改变；及 在上市公司的控制权转手后的24个月内，新控股股东向上市公司注入资 产，而有关资产注入或一连串资产注入构成“非常重大的收购事项”。
3、 上市过程 上市过程（香港主板及创业板）
第1至2个月 第3个月
第4个月
审计开始 招股书初稿 向联交所递 资产评估工 招股书验证 交上市申请
第5个月
取得联交所 之上市批准
第6个月
大量印刷招 股书
作开始 审慎调查 起草招股书 向中国证监 会递交备案 文件
工作开始 会计师报告 初稿 验证工作及 上市文件修 订稿大致完 成 取得中国证 监会受理函
中国企业香港上市操作实务
目录
1、 国内A股、香港主板与创业板上市要求比较 2、 常见企业上市形式 3、 上市过程 4、 发行结构 5、 首次上市发行的费用 6、 买壳上市需知
上市的好处
募集发展资金 建立长期资本融通和运作的管道 体现股东创业价值，提高股票流通性 便于实施股权激励计划 提高公司治理水平、规范公司运作 提高公司及产品的知名度 增强顾客、供货商、债权人对公司的信任，有利于业务的发展 债信的提高，有利于降低债务融资成本
公开认购+定向 公开认购+定向 可选择全配售
配售
配售
*如新申请人市值超过10亿港元的，新申请人必须于上市时有公众股东 不少于1000人 *如新申请人只能符合12个月活跃业务纪录的要求，新申请人必须于上 市时有公众股东不少于300人
2、 常见企业上市形式
国内公司一般可以H股或红筹（即外资股）方式于香港联合交易所主板 或创业板申请上市：
H股公司需设立 与主板相同 监事公，其成员 不得少于3人
合资格会计师 公司秘书
会计准则
不需要 即董事会秘书
中国会计准则
需全职受雇于上 与主板相同 市公司
须在香港居住， 与主板相同 及为香港公司秘 书公会会员或律 师或会计师
国际会计准则或 与主板相同 香港会计准则
国内A股
主板*
创业板
禁发新股期
没有
6个月
组织承销图 准备路演材 料 前期推介工 作 初步定价 取得中国证 监会批准
路演 配售 最后定价
上市
4、 发行结构
发行方式 策略性投资者
配售
公众认购
比例 10%-20%
70%-80%
10%
目标投资者
相关行业策略投资者 国际知名投资基金 香港大型上市公司
基金经理 机构投资者 高资产值客户
一般投资群众
发行结构
全球协调人兼主承销商
国际配售国际订单积累 4-6名副承销商
根据需求量，香港公司发售可能获得更多股票 15-50倍超额认购，公开发售占整个发行量的30% 50-100倍超额认购，公开发售占整个发行量的40% >100倍超额认购，公开发售占整个发行量的50%
部分股票按公开发行价配售给投资者
发行结构取决于目标投资者所在、市值大小、二级市场预期表现及发行成本等因素
公司股本总额 有；
超过人民币4亿 若上市时预计市
元的，公开发 值超过100亿港
地股份的比例 元，公众人士持
最低为10%
有地百分比则可
申请低于25%，
但不低于15%
不适用
5000万港元
3000万港元
净资产占总资 产不低于30% 无形资产占净 资产不高于20%
不适用ห้องสมุดไป่ตู้
不适用
管理层及控股 股权
国内A股
发行人 最近3 年内主 营业务 和董 事、高 级管理 人员没 有发生 重大变 化，实 际控制 人没有 发生变
盈利预测 公司类型
国内A股 不需要
综合性或单一 业务
主板*
创业板
不需要
不需要
综合性或单一业 单一业务 务
发行前的股东 持股比例 公众持股比例
上市时公众持 股市值至少 资产要求
35%
不适用
不适用
公开发行的股 预计市值不超过 25%
份达到公司股 100亿港元，最
份总数的25%以 少由25%证券由
上
公众人士所持
红筹（外资股） 红筹股模式，是指上市主体为在中国境外注册的公司，通过在境外设立 上市主体公司，然后由境外上市主体收购国内公司的股权，使国内的业 务和公司透过境外上市主体公司实现上市。香港交易所会按一般外资企 业上市申请看待。
H股
公众 大股东 （国内发起人） 上市公司 （包括上市业务） （国内注册成立）
在香港，收购上市公司有下列三种主要方式，即： 向控股股东收购上市公司之控股权 自愿提出有条件全面收购 以增资扩股形式取得控股权 1） 向控股股东收购上市公司之控股权
即从现有上市公司控股股东收购其持有之公司控股权。当收购方与 其“一致行动”人士收购超过30%或以上的股权时，即触发收购条例中有 关规定，使他们必须对上市公司的其余所有股东发出“强制全面收购要 约”。需注意每股收购代价不得低于收购方在之前6个月内购买上市公司 股票的最高价。
主要缺点 上市须经过商务部、外管局、中国证监会、发改委的严格审查
H股与红筹股的比较
成立地点 利得税 股票流通性 股本变更
监管法例 监管机关
红筹
H股
境外成立
国内成立
海外税率
国内税率
全流通
分流通及非流通股
灵活（股本重组、增 限制较多 资、增持、购股权计 划等）
海外公司法
中国公司法
一地（香港）
两地（中、港）
优化的国际发行结构可以使股票需求最大化 承销团成员具有一流的零售市场、调研及配售能力 承销团应包括实力雄厚的承销商
5、 首次上市发行的费用
保荐人费用（包括起草招股文件及其它有关协调工作） 承销商佣金 中国及国际会计师费用 律师费用（代表公司的中国律师、香港律师及海外律师，代表承销商的 香港律师） 物业估值费用 招股文件及股票印刷费用，翻译师费用 公关顾问费用，收款银行费用 股份登记费用，联交所首次上市费用
对关联方或者存在重大 元，而在过去三个财政
不确定性的客户存在重 年度从其拟申请上市之
大依赖；
业务活动所产生的净现
最近1个会计年度的净 金流入合计至少达1亿
利润不存在主要来自合 港元者
并财务报表范围以外的
投资收益
不需要
以H股形式于主板上市，上市前一年盈利及净资产值需分别达人民币 6000万元及人民币4亿元，募集资金最少为5000万美元
H股 H股模式，是指上市公司本身的注册地在中国境内，上市公司的设立和 动作受中国公司法和其它法律法规的管制，与此同时，上市公司的部分 股票在香港联合交易所上市，公司运作同时受香港法律和交易所规则约 束（需先改制为股份有限公司，然后透过拥有香港保荐人资格的投资银 行同时间向香港交易所及向中国证监会提交上市申请）。
壳公司出售原因包括： 原业务日渐萎缩 公司面临严重财政困难，大股东无法维持上市地位的高昂成本开支 被接管人强行出售上市地位以清偿贷款
选壳原则： 在不考虑未来注资规模的前提下，壳公司的规模愈小愈好，可减低风
险，因为可以减少支付收购所需的代价，而且亦可能避免涉及太多不熟 悉及不明朗的旧有业务
一般多会挑捡业务单纯的壳公司
香港市场的特点
香港一直是中国企业境外上市的首选市场，超过90%的境外上市企业在 香港上市 香港是全球主要金融中心之一，国际投资者云集，集资能力强 香港具有浓厚的中国背景，与内地联系紧密，具有大量既熟悉内地情况 又了解国际惯例的专业人士 香港资金流动、货币兑换、信息交流不受任何限制，税制简单 香港法律体系脱胎于英国普通法，采纳国际会计准则，为一般国际投资 者所熟悉 香港资本市场的上市规则符合国际惯例，披露和公司治理要求严格，上 市公司较透明，能够吸引国际投资者
1、 国内A股、香港主板与创业板上市要求比较
国内A股
主板*
创业板
活跃记 3年
3年
2年
录
财务指 标
最近3个会计年度净利 过往三个财政年度合计
润均为正数且累计超过 至少5000万港元盈利
人民币3000万元；
（最近一年须达2000万
最近3个会计年度经营 港元，再之前两年合计
活动产生的现金流量净 须达3000万港元）；或
注入规模的5个测试 被收购资产的总资产； 被收购资产的营业收入； 被收购资产的税后盈利； 作价；及 用于支付收购的增发股数。
没有（如集资用 于收购相关项 目）
持续保荐人制 2年
1年
2年
度
禁售期
36个月
6个月
12个月
上市前股本总 3000万人民币 不适用 额
不适用
上市时股本总 5000万人民币 不适用 额
不适用
上市公司总市 不适用 值
2亿港元
4600万港元
股东人数