2 名独立非执行董事， 1 名公司秘书， 设立审核委员会
除主板规定外，聘 1 名专业会计师。 另其中 1 名执行董事任监察主任，设审计 委员会
介乎信息披露与判断利弊之间的 混合制度
全面信息披露，买卖风险自担
海外上市的个别法律考虑
企业拟定上市的实体重组後，必须在前期准备工作中充份了解有关法规。对於国内企业 到海外上市， 国家有以下各种特别规章限制如下：•《境内企业申请到香港创业版上市审批与监管指引》 •《到香港上市公司章程必备条款》 •《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》 •《境外上市企业股份制改组工作程序》 •《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的个别规定》 • 中国 《公司法》，《证券法》
本简介材料将集中以 国内企业在香港主板及创业板上市 为主题。
国企，民企海外融资结构的考虑
• 国内企业大致可分为 国营和民营两大类。
• 通过企业内部的结构重组，资产重组，股权重组，职员制度重组， 企业管理制度重组等，强化企业的生产及盈利能力，使之形成不同的 经济实体，以此等经济实体 “包装”到海外上市，融通资金後再配合最 优化的资本与债务整合，提高资金的回报及收益率，亦同时通过资金 的分散运用，扩大同等份量资金的应用范围，降低风险，稳定回报。
• 负债转股权
定量分析及前期准备工作
定量分析
• 按企业现况及发展策略，制订
商业计划，计划的财务效果需通过
一个具科学化数据基础分析和测算
的财务模型 所得出的结论认定其可
行性及投资回报的吸引力。
•配合企业的发展计划，国内外的有 关法规和准则，制订一个可配合企
业现状和发展计划的资产重组方案
•配合上述的 商业计划 和资产重 组方案， 确定企业长期资金的需求 及成本，进一步分析确定企业上市 的地点，上市公司的资产与股本 结构，股票发行额度及合理的 招股价。
上市程序
假设上市委员会聆讯当日为 H，则 H-某办工天数 为上市委员会聆讯当天倒数若干办工 天数的日 期。
日數 *
要求
H - 25
向聯交所上市科
• 繳交首次上市費的全數 H - 25 作上市排期 申請
• 較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿 • 所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目
副本
• 有關發行人於上市後的關連交易建議的書面
• 策划公开招股及上市前的推广公关工 作，包括路演 ( road-show)，公司业务介绍 的媒介制作 (如：光盘，网上播放...等)
•落实参予各专业人士的各项筹备工作。
香港联交所主板市场与创业板市场股票上市规则
比较项目
主板
创业版
盈利要求
5000 万港元 (最近一年 2000 万, 再之前两年合计 3000 万)
不设置盈利要求
营业记录
必须具备 3 年业务记录
必须显示公司有 2 年 的“活跃业务记录”
主要业务上市后的
保荐期
H-
,
该上市年度及以後两年
最低市值
最低公众持股量
股东与高持股量股 东最低持股量
1 亿港元
5000 万港元或已发行股本的 25% (以较高者为基准 )，
市值 40 亿以上可以降为 10%
无规定
职能管理部门
全资控股子公司
缺点：
•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工 作。
•对 重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。
已采用此模式的海外上市企业：• 上海石化
主体重组模式简图
重组前
重组後 原国家所有者
国家所有者
控股公司
原国家所有者 国有股
上市後
法人股 个人股
外资股
原企业资 产A 重组
陳述
H - 20
文件提交 ( 第一部份 )
• 所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目 調整表草稿
• 公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件 的初稿
• 發行人與各董事 /高級 管理人員 /監事之間， 以及發行人與其保薦人之間的合約初稿 （只適用於 H 股）
H - 15 H - 10
(
)
(
)
• 盈利預測的備忘錄初稿
以形态区分 • 流动负债 • 长期负债
接受负债的实体 • 国内的银行 • 国内的其他法人 •国外的机构投资者 •原企业分离後的其 他法人实体 •企业职工
普遍原则及手法 • 债务人负债责任的转移
1. “负债随资产”的因果关系重组 2. 策略性把有关负债转移到非上市主体，籍以提高上市
公司的资产净值，债务人与债权人另商还债安排。
原续整体重组模式简图
重组前
重组後
国家所有者
原国家所有者
原国家所有者 国有股
上市後
法人股 个人股
外资股
原企业资产A
发起设立股份有限公司 /合资企业 ( 资产A被评估作价 )
增资扩股并上市
上市公司
优点：
• 较适合於新建企业，或‘企业办社会’内容较少 且效益较好的老企业。
•企业重组上市前後的资产，负债及其他生产要 素改变不大，故不会影响重组上市後的运作模 式。
国有股
法人股 个人股
增资扩股并上市
上市公司
外资股
优点：
•配合‘垂直’ 或‘横向’式并购，提高企业的竟争力 及经济效益。
•企业重组上市後的资产，需增加集资金额配合， 使上市集资将需的“每元集资成本”降低，使整个 上市活动更具成本效益。
•集中与本业有关活动，更充份发挥固有经验和资 源，且风险不高。
职能管理部门
无具体规定，但实际上在上市 时不得少于 4600 万港元
股票于上市时至少必须达到 3000 万 港元且须占已发行股本 的 25 %
不得少于已发行股本的 30%
股东人数
至少 100 名，每 100 万港元发行额须由不 少于 3 名股东持有
至少 100 名
包销安排 公司治理要求
监管制度
必须全面包销
无硬性规定
•策划落实资产重组方案 及开始上
市的前期准备工作。
前期准备工作
•统筹及选定上市保荐人，承销团，决 定是否需要引入策略性投资者，委任筹 备上市的财务顾问，申报会计师，代 表律师等， 制订上市时间表。
• 与贵所为客户安排上市工作的团队成员 (包括：资产评估师，律师等)，开展包括 审计，草拟公司章程，登记文件，撰写及 印制招股书等服务。
H- 4
正式上市申請
• 包括正式簽署的《上市協議》在內的 有關文件的最後定稿
拒絕 • 可選擇提交上市委員會複核
推薦
H 上市委員會聆訊 批准
• 依據《公司條例》將招股章程註 冊
• 向聯交所提交所需的正式文件
發行招股書 及上市 通告
證券開始買賣
• 足營業日 (即聯交所開市進行證券 買賣的日子 )
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全资控股子公司
缺点： • 与原续整体重组模式的缺点一样。 • 在合并吸收的过程中，需作大量协调工作。
已采用此模式的海外上市企业：• 青岛啤酒 • 华能国际
“一分为二”重组模式简图
重组前国Biblioteka 所有者重组 原企业资 产A
重组後 原国家所有者
法人II
资产实 物形态 =A-A1
法人 I发起 设立的股份 有限公司资 产A1
•有利于上市主体的负债重组。
•对 重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。
•方便上市主体削减冗员。
•上市公司可能‘过份依赖’控股公司‘支持’，缺乏走向 市场竟争的动力。
大部份海外上市的国企采用此模式：-
• 北人印刷，马钢，昆明机床，洛阳玻璃，仪 化，吉化，东北变电，哈电。。等等
资产重组的内容与方式
市可提供的服务
国内企业海外融资的热门地点
• 香港主板市场及创业版市场 • 美国纳斯达克市场(NASDAQ) 及美国证券交易所(AMEX)
香港市场的优势 ： • 对国内的企业，尤其在结构，市场等各方面，有较 “深入”及 “全面” 的认识，股票发行企业较易进行上市推广及被市场接受。 美国市场的优势 ： • 真正 ‘国际化’，上市企业除了达到上市集资的功能外，对其产品，服 务出口国际市场，吸引国内外的国际客户有一定的帮助。
• 本简介将先以一般国内国有企业 “重组”及‘海外上市’两个重点作简 介，这些重点对民营企业的融资安排有一定的参考价值 。
企业重组的模式分类
• 国有企业境外上市前重组的四种典型模式
1. 原续整体重组 2. 合并整体重组 3. “一分为二”重组 4. 主体重组
• 决定重组模式的因素 1. 国家产业政策及管制 2. 集团生产业务与 “企业办社会”非盈利服务机构的关系 3. 重组过程中原生产企业与其他企业的兼并与收购 4. 重组後的经济实体能否符合海外上市的条件。(例如：香港创业 版上市公司只可从事一种主营业务，其市值，股票流通量另有规 定等)
•平衡 ‘避免国有资产流失’与 ‘提高市值’的两个过程
无形资产的处理
•专利权 •商标权 可考虑以下各项方式投入上市公司 • 通过‘有偿转让/租赁’投入( 如：仪化，北人印刷) • 通过 ‘无偿转让’，在避免出现‘同业竟争’的情况下，对商标及专利权等作
多用途。(如：昆明机床， 洛阳玻璃)
负债重组的内容与方式
职能管理部门
全资控股子公司
缺点： • 不利於企业重组时剥离不产生任何效益的资 产， 不利於企业裁减(或剥离)冗员。
已采用此模式的海外上市企业：• 成都电缆 • 镇海石化
合并整体重组模式简图
重组前 原企业
全并企 业A
全并企业 B
重组後
原国家所有者
上市後
发起设立股份有限公司 /合 资企业 ( 资产A = 资产 A0 +A1+A2 +….) ( 评估後 )