积极推进股权多元化、分散化、法人化，改 变国企公司“一股独大”的状况
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国有企业公司治理结构改革
问题3：公司组织结构不合理 公司治理结构的基本关系
股东大会与董事会————授权与被授权。 董事会和总经理——聘任与被聘任。 监事会与董事会、总经理的——监督与被监督
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问题3：公司组织结构不合理
董事会的独立性不够 董事会与经理人员之间的关系不规范 监事会的监督作用没有真正落到实处
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内 幕：
• 郑百文其实根本不具备上市资 格为了达到上市募集资金
的目的，公司硬是变亏 为“盈”，最后蒙混过关 。为了上市，公司几度 组建专门的做假账班子 ，把各种指标准备得一 应俱全。
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郑百•亏文变亏为“赢”的常用招数： •盈
•厂家1 •厂家2 •……
•郑百文 •以盈利入账
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导致郑百文事件的原因有以下几个方面：
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改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
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国有企业公司治理结构
改革
及改进
——问题
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
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问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
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建立相应的责任机制
国资委每年必须向人大报告国有资产经营 情况和国有资本经营预算执行情况。各级 人大必须设立专门的审计、监督机构，对 国有资本经营绩效进行评估、检查与监督 。同时，建立责任追究制度，对由于决策 失误造成国有资本经营损失的，要追究当 事人的责任。
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•国有企业公司治理结构改革
问题2：股权结构不合理 过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和
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但事实上，一方面，银行无法保证郑百文能按 承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完 货，郑百文也把货款大量挪做它用。
急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支 机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如 同一盘散沙。这些分支机构饥不择食地招聘各类 人员达上千人，却从没有进行过一次上岗培训和 考核，导致员工鱼龙混杂，良莠不齐，有的人进 来的目的就是趁乱挖企业的墙角。
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案例分析
--郑百文事件
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郑百文简介
郑百文前身是一个百货文化用品批发站。 1996年4月成为郑州第一家上市企业和河南
省首家商业上市企业。 按照郑百文公布的数字，1997年其主营规
模和资产收益率等指标在深沪上市的所有 商业公司中均排序第一，进入了国内上市 企业100强。 一时间，郑百文成了证券市场 的“超女”，作为“国企改革的一面红旗”被大 张旗鼓的推向全国。
2、证监会：证监会为企业上市设置了一整 套 郑"百审文批却制成度为"，一力条求漏把网伪的装大者鱼挡。在门外，•一可
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高报酬计划
凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副 总待遇，自行购进小汽车一部。在没有监 管的情况下，仅仅一年间，郑百文的销售 额便从20亿元一路飚升到70多亿元；与此 同时，仅购置交通工具的费用就高达1000 多万元。
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
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国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
职权过大，政企不分 缺乏责任机制
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国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
国资委的地位重构 国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
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郑百文事件部分反映了国企公司治理结构 改革中的问题：
急速、盲目的扩张 政府部门的失察与隐瞒
受托责任的失败
会计政策的频繁调整
内部监管不利 外部监管不利 高报酬计划
• 所有权主 体
• 股权结构
• 组织结构
• 外部监控
守国家法律、法规和公司章程。” 8年报中会计师对
重大事项提出措辞严厉的陈述后，监事会又“同意董事会
对审计报告出具的说明意见。”可见监事会没有按法办事
。
•一
独立董事停留在”花瓶“阶段。（陆家豪）
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外部监管不力
1、银行：郑百文的危机，某银行郑州分行 起了放大器的作用：中国人民银行调查发 现，原建行郑州分行与郑百文签订的所有 承兑协议，不但没有任何保证金，而且申 请人和担保人都是郑百文，担保形同虚设 。
“管事”，只应限于通过股东会决定公司的经 营方针和投资计划，对公司的经营提出建 议或者咨询等。
“管资产”，只应限于按照出资比例分取红利 以及转让其全部出资和部分出赞等。
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国资委的人员重构
从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业 ，掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定 都可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国 资委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多 地拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人 士和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相 关专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关 国有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职 责，能够向处于其监管之下的相关国有企业提供 公共服务等。
急速、盲目的扩张 政府部门的失察与隐瞒
受托责任的失败
会计政策的频繁调整
内部监管不利 外部监管不利 高报酬计划
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急速、盲目的扩张： 郑百文的三角信用关系
•四川长虹
•郑百文
•中国建行郑州分行
• 基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑 州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长 虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。
配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计 师事务所和评估机构的独立性较差，无法形成对 经理人员的有效外部约柬机制；
我国的机构投资者总体规模不足、种类单一。
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国有企业公司治理结构改革
改进途径4：建立具有监管动机的外部监管机构 创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参
与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理 中； 加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市 场及企业的直接融资市场； 建立和完善与之配套的证券和金融监瞥机制规范和统 一各种市场中介机构 ，大力培植企业家市场。
“超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业 管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则 运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有 效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形 式，出现了内部人控制情况。
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改进途径2：建立合理的公司股权结构
合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权力回归 ；
人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
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国资委的职权重构
“管人”，只应限于参加股东会，通过股东会 推荐和选举董事和监事，决定有关董事和 监事的报酬等，国资委要避免直接干预董 事会成员的产生。
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到了1998年，企业已举步维艰。年终出财 务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策， 决策者的意见仍然是“要赢利”。但窟窿已经 包不住了，一番争论之后，郑百文首次公 布了重大亏损的实情。
1998年下半年起，郑百文设在全国各地的 几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇 业。
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郑百文的亏损
据统计，1998年郑百文净亏损502亿，1999年又 亏掉了9.8亿。再创国内股市亏损冠军。截止 2000年底，总资产由1997年的32.6亿元下降到 9.6亿元，净资产-13.4亿元。
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改革情况、进展程度
国企公司治理结构改革经历了三个阶段
•第一阶段
•第二阶段
•第三阶段
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其中，第三阶段，继续深化和完善以产权 制度改革为核心的现代企业制度，建立健 全国有资产管理和监督体制。
总体而言，公司治理已经处于“合规”阶段， 但实现企业的“主动治理”仍需时日。
从 2009年7月1日起，《企业内部控制基本 规范》也将率先在国有上市公司中开始施 行。
•一
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政府部门的失察与隐瞒
郑州市人民政府，对郑百文与建行、四川 长虹的这种“战略”伙伴关系，作为第一大股 东的郑州市人民政府不去监控而且听之任 之。
如果一开始郑州市人民政府对这种关系的 建立把好关，那么，郑百文就不会背上如 此沉重的债务包袱。
•一
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•受托责任的失败
由于管理上的漏洞，个别人假公济私、损 公肥私，对郑百文走向绝境起了推波助澜 的作用 。
国有企业公司治理结构改革 案例讨论
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公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
对上市公司的经理层的内部监管可以有： 1)股东大会 2)监事会 3) 独立董事
首先，股东大会根本就是个橡皮图章。 (郑百文97、99、 2000年报披露的年会出席率为24.7%、17.2%、14.77%，而 最大的股东是郑州市国资局，14.62%。公司董事会的提议 基本上从未被置疑、推翻过)。
郑百文1999年、2000年报中“监事会独立意见”栏中都说 ：“公司董事和高级管理人员在执行公司职务时能严格遵