对上市公司的经理层的内部监管可以有： 1)股东大会 2)监事会 3) 独立董事
首先，股东大会根本就是个橡皮图章。 (郑百文97、99、 2000年报披露的年会出席率为24.7%、17.2%、14.77%，而 最大的股东是郑州市国资局，14.62%。公司董事会的提议 基本上从未被置疑、推翻过)。 郑百文1999年、2000年报中“监事会独立意见”栏中都说： “公司董事和高级管理人员在执行公司职务时能严格遵守 国家法律、法规和公司章程。” 1998年报中会计师对重 大事项提出措辞严厉的陈述后，监事会又“同意董事会对 审计报告出具的说明意见。”可见监事会没有按法办事。 一 独立董事停留在”花瓶“阶段。（陆家豪）
一
高报酬计划
凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副 总待遇，自行购进小汽车一部。在没有监 管的情况下，仅仅一年间，郑百文的销售 额便从20亿元一路飚升到70多亿元；与此 同时，仅购置交通工具的费用就高达1000 多万元。
郑百文事件部分反映了国企公司治理结构 改革中的问题：
急速、盲目的扩张 政府部门的失察与隐瞒
所有权主体
受托责任的失败
会计政策的频繁调整
股权结构
组织结构 外部监控
内部监管不利 外部监管不利 高报酬计划
谢谢！
改进途径4：建立具有监管动机的外部监管机构
创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参 与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理 中； 加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市 场及企业的直接融资市场； 建立和完善与之配套的证券和金融监瞥机制规范和统 一各种市场中介机构 ，大力培植企业家市场。
为了达到上市募集资金 的目的，公司硬是变亏 为“盈”，最后蒙混过 关。为了上市，公司几 度组建专门的做假账班 子，把各种指标准备得 一应俱全。
亏 郑百文变亏为“赢”的常用招数：
盈
厂家1
郑百文 厂家2
……
以盈利入账
导致郑百文事件的原因有以下几个方面：
急速、盲目的扩张 政府部门的失察与隐瞒
受托责任的失败
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。 建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
国资委的地位重构
国资委不应是一个政府机构 与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而 是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的 关系. 国资委应作为全国或同级人民代表大会的一个专职行使出资人职 能的机构 和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权； 人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权力 回归； 人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
一
政府部门的失察与隐瞒
郑州市人民政府，对郑百文与建行、四川 长虹的这种“战略”伙伴关系，作为第一 大股东的郑州市人民政府不去监控而且听 之任之。 如果一开始郑州市人民政府对这种关系的 建立把好关，那么，郑百文就不会背上如 此沉重的债务包袱。
一
受托责任的失败
由于管理上的漏洞，个别人假公济私、损 公肥私，对郑百文走向绝境起了推波助澜 的作用 。
但事实上，一方面，银行无法保证郑百文能按 承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完 货，郑百文也把货款大量挪做它用。 急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支 机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如 同一盘散沙。这些分支机构饥不择食地招聘各类 人员达上千人，却从没有进行过一次上岗培训和 考核，导致员工鱼龙混杂，良莠不齐，有的人进 来的目的就是趁乱挖企业的墙角。
案例分析
--郑百文事件
郑百文简介
郑百文前身是一个百货文化用品批发站。 1996年4月成为郑州第一家上市企业和河南 省首家商业上市企业。 按照郑百文公布的数字，1997年其主营规 模和资产收益率等指标在深沪上市的所有 商业公司中均排序第一，进入了国内上市 企业100强。 一时间，郑百文成了证券市场 的“超女”，作为“国企改革的一面红旗” 被大张旗鼓的推向全国。
国资委的人员重构
从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业， 掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定都 可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国资 委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多地 拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人士 和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相关 专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关国 有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职责， 能够向处于其监管之下的相关国有企业提供公共 服务等。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
建立相应的责任机制
国资委每年必须向人大报告国有资产经营 情况和国有资本经营预算执行情况。各级 人大必须设立专门的审计、监督机构，对 国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。 同时，建立责任追究制度，对由于决策失 误造成国有资本经营损失的，要追究当事 人的责任。
国有企业公司治理结构改革
问题2：股权结构不合理
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构 职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度 国资委的地位重构 国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
会计政策的频繁调整
内部监管不利 外部监管不利 高报酬计划
急速、盲目的扩张： 郑百文的三角信用关系
四川长虹
郑百文
中国建行郑州分行 基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑 州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长 虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。
改革情况、进展程度
国企公司治理结构改革经历了三个阶段
第一阶段
第二阶段
第三阶段
其中，第三阶段，继续深化和完善以产权 制度改革为核心的现代企业制度，建立健 全国有资产管理和监督体制。 总体而言，公司治理已经处于“合规”阶 段，但实现企业的“主动治理”仍需时日。 从 2009年7月1日起，《企业内部控制基本 规范》也将率先在国有上市公司中开始施 行。
过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和 “超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业 管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则 运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有 效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形 式，出现了内部人控制情况。
改进途径2：建立合理的公司股权结构 合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
国有企业公司治理结构改革
问题4：外部监控方式不健全
市场体系建设不健全，股东无法对公司进行外部 监督 ； 配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计 师事务所和评估机构的独立性较差，无法形成对 经理人员的有效外部约柬机制； 我国的机构投资者总体规模不足、种类单一。
国有企业公司治理结构改革
到了1998年，企业已举步维艰。年终出财 务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策， 决策者的意见仍然是“要赢利”。但窟窿 已经包不住了，一番争论之后，郑百文首 次公布了重大亏损的实情。 1998年下半年起，郑百文设在全国各地的 几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇 业。
郑百文的亏损
单位：亿元
35 30 25 20 15 10 5 0 1997年 2000年 9.6 32.6
据统计，1998年郑百文净亏损502亿，1999年又 亏掉了9.8亿。再创国内股市亏损冠军。截止 2000年底，总资产由1997年的32.6亿元下降到 9.6亿元，净资产-13.4亿元。
内
幕
：
郑百文其实根本不具备上市资格
国资委的职权重构
“管人”，只应限于参加股东会，通过股东 会推荐和选举董事和监事，决定有关董事 和监事的报酬等，国资委要避免直接干预 董事会成员的产生。 “管事”，只应限于通过股东会决定公司 的经营方针和投资计划，对公司的经营提 出建议或者咨询等。 “管资产”，只应限于按照出资比例分取 红利以及转让其全部出资和部分出赞等。
外部监管不力 1、银行：郑百文的危机，某银行郑州分行 起了放大器的作用：中国人民银行调查发 现，原建行郑州分行与郑百文签订的所有 承兑协议，不但没有任何保证金，而且申 请人和担保人都是郑百文，担保形同虚设。 2、证监会：证监会为企业上市设置了一整 套"审批制度"，力求把伪装者挡在门外，可 郑百文却成为一条漏网的大鱼。
与企业严重资不抵债形成鲜明对比的是， ‘郑百文’养肥了一批腰缠百万甚至千万 一 元的富翁。
会计政策的频繁调整
公司会计政策的调整使郑百文的账目极为 混乱，真实性和完整性不能保证，1998和 1999年度，郑州华为会计师事务所和北京 天健会计师事务所连续两管不利