人员不得利用其关联关系损害公司利益；利用关联关系给给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是这 家公司的董事。由于没有公司股份，小李一直 因自己只是“高级打工者”而感到遗憾。于是， 当几年的“打工生涯”使得小李手头的资金开 始充裕时，他便和朋友小张、小王两人一起成 立了五洲有限责任公司，经营电缆生意，自己 当上了老板。谁知，因为业务发展的需要，夏 和股份有限公司欲与五洲有限责任公司订立一 个电缆买卖合同，由夏和向五洲购买总额二百 万元的电缆以供生产。小李觉得这是一个发展 五洲的好机会，便想利用自己在夏和公司的董 事身份，极力促成这桩买卖。
（五）股东会或者股东大会、董事会决议无效 及其处理 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已 办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变 更登记。
案 例
“你们看看公司法第三十三条的规定：有限责
任公司股东按照出资比例分配股利。你们怎么
八二开的出资，对应着七三开的分红啊？小股
东凭什么多拿百分之十啊？”小股东说：“我 自愿啊！”



“大股东，你凭什么少拿百分之十啊？” “我心甘啊！” “那不行！一个钻石王老五带着五位漂亮姑娘 去民政局领五个结婚证，他们都自愿，能领 吗？” “不能领！” “为什么？” “因为，《婚姻法》规定一夫一妻制”。 “所以，你们要注册这种公司也不允许。都是 登记嘛！”
第一节
公司法概述
一、公司的概念和种类
（一）公司的概念 公司是企业的一种组织形式，公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织。 公司的最一般的特征：法定性、法人性和组织性
（二）公司的分类
※.按照公司财产责任形式，可分为无限责任 公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股 份两合公司； ※. 按公司股本来源和性质分类，可分为国有公司、 集体所有制公司、私营公司、混合公司；
新公司法规定，上市公司关联董事不得对涉及 关联企业交易的董事会决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权，所作决议必须要 由过半数的无关联关系董事出席会议并通过，
方才有效。如果出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，就应当提交公司股东大会审 议。关联董事还被赋予了不得利用关联关系损 害公司利益的义务，否则给公司造成损失的要 承担赔偿责任。
的原则。
（二）公司的登记管理
1、登记机关—工商行政管理机构；
2、公司营业执照的签发日期为公司的成立日期；
3、公司营业执照应当载明公司的名称、住所、
注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名
等事项；
4、公司营业执照记载的事项发生变更的，公司
应当依法办理变更登记，由登记机关换发营业执照
（三）公司章程 公司章程是投资者设立公司的必备法律文件， 是投资这就公司设立及其经营的各项事务达成的一 项内部约定；
分 析

货币出资不得低于30％。(3/11)


房产应该过户。
首期认缴出资低于注册资本的20％（2/11)，
同时低于法定的注册资本最低限额3万。

“谭府菜”特色厨技折价出资不符合规定
（二）有限责任公司的股东权


（1）股东的知情权 第34条：有限责任公司的股 东有权查阅、复制公司章程、 股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 股东有权要求查阅公司会计 账簿
（二）董事会 1、董事会的组成 （1）董事会是公司股东会的业务执行机关 和日常经营决策机关，属常设执行机关。
（2）成员：3－13人；规模小1名执行董事
（3）国有公司的董事会中必须有职工代表。
（4）董事会设董事长
2、每届董事任期不得超过3年 3、董事会的职权 4、董事会会议的召集
5、董事会决议的表决实行一人一票
第二节
有限责任公司
一、有限责任公司
有限责任公司也叫有限公司，是指由法定人数 的股东组成的，股东以其认缴的出资额为限对公司 承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责的 企业法人。
有限责任公司是一种典型的公司形态，最早起
源于德国，是目前西方国家相当普遍的企业组织形
式。
二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数； 3、股东共同制定公司章程； 的组织机构； 5、有公司住所。 详细 详细 2、股东出资达到法定资本最低限额 详细 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
股东的出资方式：

货币出资； 实物出资； 工业产权出资；


土地使用权等；
其中2、3、4需经评估。 例子

货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的
30%。





有张三，李四和王五三人欲合资开一家特色菜 饭店。张三有沿街房三间，折价4万元入股。 李四货币出资3万元，王五以“谭府菜”特色 厨技折价4万元入股。且约定张三的房产不过 户，李四首期只是出资2万元，余下的1年后认 缴。到工商局登记注册设立谭府餐饮有限公司。 问哪些约定不符合《公司法》规定？
案 例

ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ


（3）表决权
第43条 股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；但是，公司章程另有规定的除外。

（4）选举权和被选举权

（5）转让或者受让出资的权利
三、有限责任公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
（一）股东会 1、股东会的职权； 2、股东会会议的种类； 3、股东会会议的召集和主持；
4、股东会的议事方式和表决程序。
案 例
于是，在夏和公司召开董事会讨论是否签订该 合同时，小李参加了讨论，而且自己行使并且 代理另一名董事行使了表决权表示同意。并通 过自己对董事会的影响，故意将电缆的市场价 提高了百分之二十，致使夏和公司最终签订了 一个对自己不利的合同，遭受经济损失四十万 元。
在“企业圈”里，像小李这样的既是一家公司 (夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司) 股东的创业者并非少数。由于自身身份和利益 的关系，希望像小李一样促成两家“自己的” 公司进行交易的情况也十分普遍。法律上把这 类由关联人或关联企业之间形成的交易行为统 称为关联交易，小李这样的关联人就是夏和股 份有限公司的关联董事。 故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董 事身份促成了一桩明显高于市场交易价格的买 卖就是一个典型利用关联关系给公司造成损失 的例子。
（三）监事会 1、成员不得少于3人 2、监事的任期为3年
3、监事会（监事）的职权
4、监事会每年至少召开一次会议 5、监事会决议应当经半数以上监事通过
四、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定
（一）一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司。 特点： （1）投资人只有一个人，既可以是自然人，也可以是 法人； （2）投资人向公司投资形成公司资产，公司财产独立 于投资人财产； （3）投资人以其在公司的出资额为限对公司债务承担 有限责任，但是投资人不能证明公司财产独立于投资人自己 财产的，应当对公司债务承担连带责任。
1、股东人数：
有限责任公司由50个以下的股东出资设立
2、股东出资达到法定资本最低限额； --注册资本的最低限额是3万元。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次 出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定 的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴 足。
章程的内容不得与法律、行政法规的内容相抵
触；
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。
（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性 行为
1、股东的禁止性行为
（1）不得滥用股东权；
（2）不得滥用法人独立地位和股东有限责任。
2、董事、监事、高管人员的禁止性行为
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
甲、乙、丙共同出资设立一家有限 责任公司，其中甲以机器设备作价 出资20万元。 公司成立后6个月后吸收丁股。 一年后该公司因拖欠巨额债务被起 诉至法院。 法院查明，甲用以出资的机器设备， 出资时仅值10万元。 甲现在可执行的个人财产为8万元 甲要以现有财产补交差额，不足的 部分由乙、丙补足。
3、股东共同制定公司章程；
狭义的公司法仅指《公司法》，广义上的公司法还包括其 他有关公司组织和行为的法律规范。
（二）公司法的调整对象 公司法的调整对象是公司内部、外部的组织管理 关系和财产经营关系。
三、公司法的一般规定 （一）公司设立的原则 （1）自由主义； （2）特许主义； （3）许可主义； （4）准则主义。 我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合




小股东说，“今天是个好日子。公司注册了，我 也当个副董事长。” 夫人说，“你董什么事，长什么啦！把章程拿过 来我看看。”“咱们不还是二十的出资对二十的 分红吗？” 丈夫说了，“这还有一份股东协议呢。” 夫人一看说，“这是一份赠与合同，赠与合同可 是实践合同，不是诺成合同啊。如果这个章程因 分红规定违法而无效，那么内部股东协议违法了， 难道就有效啦？” 小股东无言以对。
※. 按公司之间的关联程度，可分为总公司与分公司、 母公司与子公司； ※. 按公司国籍，可分为：本国公司、外国公司、跨 国公司；