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我国《公司法》对公司的一般规定
公司的涵义：依照公司法在中国境内 设立的企业法人（2条）公司法的精髓： 股东所有权与公司财产权分离 公 司 的 种 类
一般有限
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有限责任公司
一人公司 上市公司
自然人 法人 国家
股份有限公司
不上市公司
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适用范围
公司法的概念
是规定公司在设立、 变更、终止以及其 对内外关系的法律 2005年10月27日，十届全国 规范的总称
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公司设立与成立
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公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取 得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程 序，其行为具有相应的法律效力。 公司成立的概念 是指已经具备了法律规定的实质要 件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取 得主体资格的一种法律事实。
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分公司与子公司的区别
分公司不具有独立性 1、没有自己的公司名称和公司章程，只能以总公 司的名义进行活动，但可以在总公司的名称之后加上 “××分公司”的字样。 2、没有自己的董事会，而只有业务管理人员。 3、没有自己独立的财产，其实际占有的财产全部 属于总公司，并列入总公司的资产负债表中。 。 4、不具有法人资格，不能独立承担民事责任
有限责任公司 股份有限公司 外商投资的有 限责任公司
人大常委会十八次会议修订 通过的《中华人民共调整对象
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（1）发起人相互间或者股东相互间的关系。 （2）股东与公司相互间的关系。 （3）公司内部组织机构相互间的关系。 （4）公司与行政机关之间所发生的社会关 系。 （5）公司部分经营关系。
子公司具有独立性 有独立的名称和章程；有独立的组织机构；有独立 的财产；是法人独立承担民事责任。
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江苏某皮革公司的广州分公司经理，持分公司营业执照和合同 文本与某百货公司签订了买卖皮箱合同。约定广州分公司提供价值 80万元的皮箱1000个，百货公司付定金8万元。分公司按约定期限 交货。百货公司检验后，认为质量不合格，当即提出质量异议，并 要求双倍返还定金和支付违约金。而分公司则坚持要其如期付款。 百货公司则将分公司与它的总公司一起告上法庭。 总公司认为： （1）分公司常年在广州经营，平时的经济利益 都留在分公司，只上缴约定的承保金额；（2）按总公司章程规定， 分公司经理委任由董事会决定，董事长签字。而广州分公司经理是 总公司经理刘某擅自以总公司名义委任的，对于分公司经理的行为 总公司不支持，也不承担民事责任。 法院两种意见：一是认为刘某违反章程规定擅自委任，属于职 务上的越权行为，不代表公司意见。分公司经理身份不合法，责任 应由刘某承担，总公司不承担。另一种意见认为，刘违章委任是公 司内部事务，不能影响公司的对外关系，不能因内部关系对抗善意 第三人，所以总公司应承担责任。但由于分公司平时只上缴约定的 承保金额，有独立的经济利益，故二者负连带责任。
公司法律制度
讲授结构
• • • • • • • • • 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 公司和公司法概述 公司的设立 公司章程 公司的名称与住所 公司的资本、股份与公司债券 公司的股东与组织机构 公司的变更、解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任
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公司和公司法概述
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公司的产生与发展
——是资本主义生产方式的产物
有利于集中资金 有利于企业管理
公 司 的 作 用
有利于生产的规模发展
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公司的种类
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——根据股东对公司所负责任形式的不同
无限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司
由一定人数以上 由一定人数的股东 由两个以上股东 的股东出资组成， 出资组成的、股东 由有限责任股东 股份有限责任公 出资组成，所有 全部公司资本划 只以其出资额为 和无限责任股东 司与两合公司的 分为均等股份， 股东对公司的债 限对公司的债务 共同出资组成的 组合。 股东就其认购的 务负连带无限责 负承担责任的 公司 股份金额为限对 任的公司 公司 公司的债务承担
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答案： 两种意见都不正确
总公司应承担责任。理由如下： 其一，分公司虽与子公司都有诉讼主体的资 格，但分公司不具有法人资格，不能独立承担民 事责任，凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以 总公司为共同被告。分公司经理委任不符合章程 规定，不能作为免除总公司责任的理由。因其所 持营业执照等足以使百货公司确信其身份合法性， 对于其内部事务百货公司没有义务进行查证。 其二，分公司不具有独立的法人地位，就不 可能与总公司承担连带责任。
一、公司概述
公司的概念 公司是指依法定程 序设立，以营利为 目的的法人组织。 依法设立
股东共同出资
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具法人资格
是一种营利性 团体或组织
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[ 凯迪科技咨询中心签订合同存在什么问题？]
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2005年某大学为充分挖掘潜力，为教职工 创收，拟设立一科技咨询公司，但当地工商行 政管理部门未批准。学院领导想出了一个办法， 由大学设立一名为“凯迪科技咨询中心”的机 构，该机构作为大学的一个部门，但独立核算。 学校遂刻制了公章、财务专用章和合同专用章 各一枚。2005年11月，该机构以公司名义与某 机械厂签定某项产品的开发研究合同。
责任的公司
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人合公司和 资合公司 封闭公司和 开放公司 本国公司外 国公司和多 国公司
公司对外信用 基础不同 公司股权分 散程度及转 让方式不同
公司的国 籍不同
母公司和子 公司
在控制与被控制 关系中所处地位 的不同
总公司和分公司
在管辖与被管 辖关系中所处 地位不同
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重点掌握
• 母公司和子公司 这是根据一个公司对另一个 公司的控制与支配关系对公司所作的一种分类。 母子公司法律关系特点：子公司受母公司实际 控制，如重大事项决定、董事会组成；控制关 系主要基于股权战友非行政权力；母公司和子 公司都具有法人资格。 • 总公司与分公司 总公司亦称本公司，是管 辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有法 人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、 资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律 上没有独立性，不具有法人资格。分公司设立： 向其所在地公司登记机关申请登记领取《营业 执照》。