如何做好人力资源尽职调查
p 一、认识并购重组 p 二、认识尽职调查 p 三、认识人力资源尽职调查
1、定义＆作用
2、基本流程
3、写好尽调报告 p 四、注意事项和建议 p 附：调查清单（简版）
合并/兼并 –A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在
收购 合资
–A公司＋B公司＝A公司
–A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司C –A＋B仍然存在 –公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有
p 常规尽职调查开始后，重点在于对快速调查结果的“核实”：如果发现有重大 的差异或出现无法满足交易基本条件的情况，我们就可以及时终止交易或重新 与卖方讨论交易条件。
p 递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调 查结束后的商务谈判过程中，我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调 查，以便保证尽职调查不出现重大疏漏。
p 一、认识并购重组 p 二、认识尽职调查 p 三、认识人力资源尽职调查 1、定义＆作用
2、基本流程
3、写好尽调报告 p 四、注意事项和建议 p 附：调查清单（简版）
尽职调查定义
p在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence)，最初指买方对候选卖方实 施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险， 后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购 方的审计，以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的 风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履 行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和 合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表 评价经营管理和审查法律责任等获得信息。
产业趋合/ 行业集中
获得规模 效应
–公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍 ，确立起市场地位
–通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的 可能性
• 阶段4
阶
• 战略管理时代
段
• 阶段3
• 阶段2
• 营销管理时代
• 阶段1
• 销售管理时代
• 生产管理时代
时间 (年)
p 作为企业成长的一种方式，并购流程按其自身运作特点，可分并购策划阶段、并购 准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业谈判阶段、交易接管阶段、并购整 合阶段。
序号
1
步骤
并购策划阶段
2
并购准备阶段
3
初步接触阶段
4
尽职调查阶段
5
商业谈判阶段
6
交易接管阶段
7
并购整合阶段
关键点
了解并购目标和可比公司、行业情况，所要回答问题： 分析交易的可行性 准备《并购意向书》，报内部立项
尽职调查的种类
p 尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程，根据并购项目的特点和时间安排， 将尽职调查分为： n 将确定交易意向的快速调查； n 商务谈判前的常规调查； n 商务谈判中的递延调查。
p 快速调查和常规调查最大的不同在于：理解而不是疑问，相信对方提供的书面 和口头资料是真实的，并在此基础上讨论达成交易的基本条件。
分析目标公司及竞购对手 选Байду номын сангаас收购策略
初步接触目标公司，进行快速进行调查 撰写《初步投资价值分析报告》，报主管领导审批
尽职调查的启动 尽职调查的开展 并购可行性研究报告的撰写
确定并购方案 谈判
董事会审批 组建项目运营团队 签订正式合作框架协议 资金调拨 交易执行
整合方案的制定 整合后新公司的财务模拟 整合后新公司的战略规划
子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）、参股公司（持有20%-50% 的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图 p1.3. 公司现有股东情况介绍，包括股东名称、股东从事的业务活动、股权比 例、原始出资金额 p1.4. 公司的治理架构（董监事会构成），董事和监事人员简历介绍 p1.5. 公司的管理层次与报告体系，高级管理层简历介绍.
巩固/整合
战略目标
–收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效
地域扩张
–优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化
扩大产品 组合
–通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身 的产品开发
增加智力资本 –通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发
购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对 目标公司的经营控制权。
• 通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 • 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 • 从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立 • 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等
–公司一部分被出售
分拆/剥离 –买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市
–经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”
是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的 资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。
• 收购一定的实际资产，并承担债务 • 通常情况下包括员工，但不是必需的 • 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 • 从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系 • 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购
“只要卖出去”
从“我生产”、“我 销售”到“市场需要 什么”
产业整合 产融结合 企业治理 核心竞争力
“只要生产出来”
1978-1988
1989-1997
1998-2002
2003-2009
p趋势愈演愈烈； p重新洗牌的过程； p战略之于并购＝目的之于手段； p并购三大命题：交易的逻辑理念，支付的交易价格，并购后的整合； p中粮集团“全产业链”战略，会增加并购频次。
尽职调查组织
p 根据集团投资管理流程，中粮集团并购类投资项目，归口集团统一负责。尽职调查 工作的开展是以集团战略部牵头集团财务部、人力资源部、法律部、中粮科研院、 各板块及业务单元相关部门共同成立联合调查小组，其中各部门的分工如下：
尽职调查的关注点
p 一、公司总体 p1.1. 公司的历史沿革情况 p1.2. 公司目前的公司架构图，包括公司当前的股权结构、穷尽所有下属的分/