其次，从工作性质上看，董事会偏重于对公司各项业务 活动进行讨论决策，总经理偏重于对公司各项业务活动的 具体组织和实施。 第三，董事长是公司的法人代表，拥有公司对外的代表 权，公司的各种对外文件必须签署有董事长的名字，否则 不发生法律效力，而总经理是公司中负责日常业务活动的 执行机构的领导，对内在其职权范围内享有最高权威，对 外则无代表权，其对外所进行的各项业务活动最终要取得 董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生效。

我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。
1）公司是法人

公司制企业是由出资人，即股东入股组成的具 有法人地位的法人团体。它是以法人财产作为 营运基础，它的经营活动是建立在法人的组织 信誉基础之上的。
2）公司实现了股东最终财产所有权与 法人财产权的分离。

公司企业不再由所有者亲自经营自己的财产， 而是将其委托给公司法人去占有、使用和处置。 这样在公司内部形成了两个不同层次的利益主 体。股东和公司法人。


4）公司实行有限责任制度

有限责任制度只有到了公司破产清算的时候才能体现 出来。 一方面，公司股东仅以出资额为限，对公司债务承担 有限责任。 另一方面，公司法人以全部法人财产为限，对公司债 务承担有限责任。



这种制度有利于保护投资者利益，可以广泛吸收资本。 也有利于公司长期稳定发展。
公司制的优点：


2．董事会与经理人员之间的委托代理关系

经理人员，特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有： 管理权——管理公司内部事务 代理权——诉讼和商业代理 委托代理关系的特点： 1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制 法定限制——法律、公司章程 意定限制——董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处置等） 2）对经理人员的委用是有偿的 3）必须对经理人员进行有效的约束和激励
（二）法人治理结构内部的制衡关系 1．股东大会与董事会之间的信任委托关系 2．董事会与经理人员之间的委托代理关系 3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间相 互制衡关系
1．股东大会与董事会之间的信任委托关系

股东大会 委托 董事会 管理法人财产 负责经营
表现为：
1）董事会受股东委托经营公司，成为公司法定代表， 并对全体股东负责。 2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会 只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司经 营权力。 3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一 般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。
第一章 现代企业管理概述
一、什么是现代企业?
1、企业的概念
企业是从事生产、流通、服务等经济活动，
为满足社会需要和获取盈利，依照法定程序成 立的具有法人资格，进行自主经营，独立享受 权利和承担义务的经济组织。
2、企业系统运行过程：
外部环境
企业系统
有形资源 无形资源
输入
转 换
（生产服务过程）
输出
产品、服务等

合伙企业占全部企业的比重小。
适合于资本规模较小，管理不复杂，经营者对经营影响较大，个人信誉 因素相当重要的企业。
3．公司企业
公司是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的 以营利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。 公司制企业在法律上具有独立的人格，是法人企业。承担有限责任。 公司企业具有以下特征： 1）公司是法人。 2）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。 3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。 4）公司实行有限责任制度。

监事会的组成：
由股东代表和适当比例的职工代表组成。 股东大会选举和更换由股东代表出任的 监事，并决定监事的报酬；职工代表由职工代 表大会选举产生。 股份有限公司和规模较大的有限责任公 司监事会不少于3人，推举1名监事会主席。



三、企业管理的基础工作
能分开
（三）权责明确 企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立 享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营。 企业以独立的法人财产对其经营活动负责，以 其全部资产对企业债务承担责任。
（四）管理科学
1．现代企业领导制度 2．现代企业劳动人事制度 3．现代企业财会制度 4．现代企业破产制度
公司治理结构
公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行

优点：
规模较小，经营方式比较灵活，决策迅速及时，制约因素较少，业
主能够独享利润，企业保密性强。 缺点：自然人对企业的影响大，企业没有独立的生命。

独资企业至今仍普遍存在，而且在数量上占大多数。 适用于零售商业、服务业、家庭农场、开业律师、个人诊所等。
2．合伙企业

出资创办人（即合伙人）为两人以上，基于合伙合同建立 ； 企业财产=个人财产 在法律上为自然人企业
买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放
公司的关键性优势。
公司治理结构的组织形式
公司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督 权三权分立的原则，由此形成了公司股东大会、 董事会和监事会并存的组织框架。 1、决策机构 权力机构——股东大会 经营决策机构——董事会 2、执行机构——高层经理人员 3、监督机构——监事会

企业的财产归合伙人共同所有，由合伙人统一管理和使用，合伙人
都有表决权，不以出资额为限；合伙人经营积累的财产，归合伙人共同 所有。合伙人对企业债务负连带无限清偿责任 。
优点：扩大了资本来源和信用能力，提高了决策能力，增加了企业发展的可 能性。 缺点：多头领导、重大决策上的延误；合伙人有一人退出或加入都会引起企 业的解散和重组，企业存续相对不稳定。企业规模仍存在局限
3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间 相互制衡关系
推举 股东大会 生产委员会 推举、检查、监督 监事会 监督 董事会 下设 销售委员会 执行委员会
聘用
聘用、监督
财务委员会
审计员
监督
总经理
法律委员会
聘用
其他委员会
副总经理
部门经理
秘书
其他高级职员
公司治理结构中各机构的权责界定
（一）股东大会

（三）企业法人制度是现代企业制度的基础
（四）产权制度是现代企业制度的核心
（五）现代企业制度以公司制为主要组织形式
现代企业制度的特征

（一）产权明晰
产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资 者与企业的基本财产关系，要弄清“家底”
（二）政企分开

政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分
开
政府的行政管理职能和企业的经营管理职
人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权 力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明 确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员 职责和功能的一种企业组织结构。

一般而言，理想的公司治理结构标准包括： 1．应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公
司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够
的空间。 ２．保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用 这些经营管理公司的控制权。 ３．能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由

董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所 组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管 理及决定股东大会权限以外事项的机构。


董事会的组成与召集： 有限责任公司一般不得少于3人，且最多不超过13人； 股份有限公司最少要5人，最多不超过19人。 一般来说，董事会的组成人需单数，以便董事会投票 表决能顺利得出结果。

4）企业管理制度化、科学化，管理效率高，企业寿命长。
现代企业制度是以企业法人制度为基础， 企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、 政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具
体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系
的制度体系。
现代企业制度包括以下几层含义： （一）现代企业制度是企业制度的现代形式 （二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系 而构成的系统


四）监事会

是公司必设的组织管理机构之一，与董事会并列，由股东大会选 举产生的监督机构，是公司法定的、必要的、常设的监督管理机 构，处于监督董事会、经理人员等业务执行机构及其工作人员活 动的地位。

设置监事会的意义：
维护公司股东和职工的利益，保证公司的健康发展，制止 董事、经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥用职权、违法 失职、损害公司利益的行为，保证公司良好的管理与运行。它能 约束董事会、经理人员的行为，在公司法人治理结构中建立起权 利制衡关系。
（三）总经理
由董事会聘任，执行股东大会和董事会决议，具 体管理公司事务，对外在董事会授权范围内代 理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务 执行机关的主要负责人。

总经理与董事会、董事长的区别：

首先，总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事 会的有关决议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会 有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所作出的决定。

2.股东大会的种类 （1）定期会议 法定每年必须召开的，全体股东出席，具体时间 由公司章程确定。 （2）临时会议（特别股东会） 根据需要，临时召集的不定期全体股东会议。 股东大会应由股东亲自出席，特殊情况可委托代 理人，代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权 委托书。



（二）董事会

公司制企业是商品经济发展和现代化大生产的产物，是适合于现代企业 经营的一种企业组织形式。

1）资本社会化使众多分散的、数量有限的资产所有者通过股份企业的财 产组合机制实现资本联合，进行规模化生产；

2）有限责任解除了投资者的后顾之忧，鼓励和刺激了投资的欲望和积极 性；