合作协议

本合作协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署：

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

丙方：

住所：

法定代表人：

丁方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

甲、乙、丙三方合作开发【】项目，总占地面积约【】亩，位于【】（以下简称“目标地块”），其中安置区约【】亩土地，开发区约【】亩土地，用地性质为【】（以下简称“目标项目”）（具体面积及位置最终以与政府签署的协议和政府批准的控规及范围为准）。

甲、乙、丙三方拟成立项目公司用于开发目标项目，现各方经友好协商，就合作开发事宜，根据相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，达成本合作协议如下，以资共同信守：

第一条：项目公司

项目公司注册资本金：【】万元，该注册资本金应以现金实际出资。本协议签署之日起的【】日内，甲、乙、丙三方成立项目公司，项目公司作为目标项目的开发主体。股权比例：【】各方在项目公司成立之日（以取得项目公司营业执照之日为准）起的【】日内将注册资金实缴到位。

各方同意，甲方主导项目公司设立相关事宜，项目公司按本协议约定的股东权利义务及公司治理原则设立、管理，并取得公司营业执照，乙方及丙方应予以充分、积极的配合。各方按照本协议约定对目标项目进行管理。

第二条：目标项目

目标项目现状为毛地，需进行一级土地整理，最终通过招拍挂方式进行出让。

第三条：合作模式

1、目标项目开发需要项目公司与政府签订《合作框架协议》，并由项目公司按照与政府签署的《合作框架协议》约定向政府支付一级土地整理款项。一级土地整理款项包括并应用于目标地块按本协议约定挂牌而支出的拆迁、补偿费用、三通一平、用地性质变更、收储、安置房建设等相关费用，保证专款专用。

2、项目公司成立后，实行董事会领导下总经理负责制。政府相关部门发布目标地块出让公告后，如果项目公司摘得目标地块的，项目公司的日常经营和目标地块的开发区建设由甲方主导并操盘，安置区由乙方主导。乙方应保证安置房质量并承担质量保证责任，安置区与开发区按同等标准及质量施工建设。安置区管理费由项目公司收取并用于安置房建设，相关员工按照开发区同等待遇及标准执行。对于安置区的所有费用全部由项目公司承担。

3、各方约定在首期土地挂牌前，项目公司除注册资本金之外的资金由丙方关联公司负责提供融资。丙方关联公司提供融资时，甲方、乙方、丙方所持有项目公司之股权将全部质押给丙方关联公司，质押不足额部分由甲方或者甲方关联公司提供相应担保。

4、乙方承诺，如首期土地未能在项目公司成立且按照政府约定支付第一笔款项后一年之内摘牌成功的，同时甲方不同意继续履行本协议的，项目公司对外融资的本息均由乙方承担并负责归还，原则上甲方、甲方关联公司不得提前归还该等融资本息，除非甲乙双方协商一致同意。如该等融资到期后本息由甲方、甲方关联公司或项目公司实际承担的，乙方应在甲方、甲方关联公司或项目公司实际支付之日起的【】个工作日内，将该等款项返还给甲方、甲方关联公司或项目公司。如首期土地在项目公司成立且按照政府约定支付第一笔款项后一年之内成功摘牌，则丙方关联公司向项目公司提供的借款本息由项目公司负责清偿，甲方应在首期土地签署《成交确认书》后【】个工作日内向项目公司提供股东借款以清偿丙方关联公司向项目公司提供借款的本息。同时对于项目公司运营所需的全部款项均由甲方以项目公司名义对外融资，如融资不能满足需要时，由甲方向项目公司提供股东借款，借款年化利率为【】（不计复利），甲方借款自款项进入项目公司账户之日起计息至项目公司归还甲方之日止。

5、乙方和丙方的注册资本由甲方在项目公司成立后【】个工作日内以直接或者间接方式向乙方和丙方提供足额借款，乙方和丙方应在该等借款取得后【】个工作日内支付至项目公司名下作为乙方和丙方的注册资本金，乙方和丙方按年化利率【】向甲方支付借款利息。乙方和丙方从项目公司取得利润分配中优先归还支付甲方该等借款之本息。

6、各方确认按照本协议约定条件由项目公司向乙方支付补偿款。

7、项目公司应利用目标地块的土地使用权或具备的其他条件充分取得银行或其他金融机构的融资支持，各方应积极配合甲方完成融资计划，且各方同意无条件配合并在融资方要求时提供股权质押或/和土地使用权抵押作为融资担保，如项目公司存在富余资金时，优先偿还甲方提供的股东借款。

第四条：项目公司运营管理

1、项目公司股东会

项目公司最高权力机构为股东会，股东会依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（5）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（6）审议批准董事会的报告；

（7）审议批准监事会的报告；

（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（9）对发行公司债券做出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；

（11）制定和修改公司章程；

（12）法律、章程规定的其他职权。

股东会按照持股比例行使表决权，股东会决议经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后生效。股东会每年至少召开一次定期年会。发生重大问题时，可以召开临时会议；股东因故不能出席的，可委托代理人参加。股东无法定或约定理由不出席股东会也未委托代理人参加的，视为该股东出席了该次股东会会议并同意该次股东会的全部表决事项。

2、项目公司董事会

项目公司设董事会，由【】名成员组成，甲方委派【】人，乙方委派【】人、丙方委派【】人。董事长由【】方委派的董事担任，副董事长由【】方委派的董事担任，董事任期三年，如任期届满需要重新选举董事的，则各方的推荐原则不变，任一方不得直接罢免相对方提名董事。董事会行使如下职权：

（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定项目公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、年度经营计划和经营目标等）；