资产、业务（B）
务
（1）拟上市资产原股东（即重组方），收购上市公司原股东持有上市公司存量股份，但有
时仅收购部分存量股份或不收购存量股份，每个交易差异较大。关于去存量股价款的支付：
一般以其对上市公司进行重组后置换出的上市公司原资产、业务（A）支付，或以现金支付。
（2.1）重组方将自己持有的拟上市资产注入到上市公司中；
交易形成的债权债务
重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、 债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司 对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股 东的利益。
法人治理 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份
.
审核要点
审核要求
三
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
借 壳
发行股份购买资产的 发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
壳 上
资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间
市
接上市的行为。
操
作
“借壳上市”交易：在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”
实 务
控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接
完成该优质资产的上市。
专指：借壳方（也称“收购方”）与壳公司没有产权关系的间接上市行 为。
壳
注入资产的交易作价 产评估报告。证监会对于单纯使用市盈率、市净率等方法所出具的
上
估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除
市
券商借壳外尚无成功案例。
操
作
重组后的可持续发展 注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市
实
公司后续可持续发展带来空间。
务 同业竞争及关联交易 借壳上市完成后，上市公司与新的大股东（重组方）不存在同业竞 争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。
上
标的资产合规经营 不会导致上市公司不符合股票上市条产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍；
实 务
资产的业务完整性、 独立性
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形；
符合国家产业政策
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍；
重组后上市 公司的要求
上市资格 持续经营
独立性
不会导致上市公司不符合股票上市条件； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争；
定向增发
3. 借壳上市的界定与条件
.
• 借壳上市概念——自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
三
的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
借
壳
要求
内容和标准
上 市
拟上市资产 明确等同 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规
九.
“类借壳”实操：模式与案例
17. 借壳上市的估值与定价 18. “壳”公司估值的常用方法
19. 新三板公司借壳的几种方式
1. 什么是借壳上市？
.
三
借壳上市：又称“后门上市”（BDL：Back Door Listing），是指非上
借
市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身的相关
内容指引
一.并购重组概述与法规解读
1. 什么是借壳上市？ 2. 借壳上市的流程与运作路径
二.并购重组的要点解析
3. 借壳上市的界定与条件 4. 借壳上市审核关注要点：上市公司
三. 借壳上市操作实务
重组及发行股份 5.如何选取“壳”资源？
四. 借壳上市的案例分析
6. 拟借壳上市资产规模要求 7. 借壳上市操作流程框架
注入资产的盈利能力
盈利指标满足《首发办法》的相关规定；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4.借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份(续)
.
三
审核要点
审核要求
重组中注入资本的作价通常是依据资产基础法、收益法为主的资产
借
评估，并由具有证券业务资格的评估机构出具两种方法的正式的资
1. 什么是借壳上市？
.
借壳上市前股权及资产业务示意图
借壳上市后股权及资产业务示意图
三 （1）
上市公司
借
原股东（甲）
拟上市资产 原股东（乙）
股东（乙）
壳
（2.1）
借壳后,上市公司:
上
上市公司（壳）
市
（2.2）
上市公司
(1)控制权变更 (2)主营业务变动
操
作 实
上市公司原资产、
业务（A）
（3）
拟上市 资产、业务（B）
的要求
IPO
定的其他发行条件
操 作
资产定价
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形；
实 务
重组交易 要求
资产权属
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍；
政策限制
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；
操 作 实
收购方聘 请的中介
控 股
借壳公 司地方 政府及 主管部
监 管 部 门
控 股
壳公司地方 政府及主管 部门
资
产
置
出
被收购
方聘请
的中介
务
门
借壳公司
说明：资金流向未标明 红线：监管与被监管关系 虚线：可能存在的关系或交易 黄线：服务与被服务关系
资产置入
壳公司 （被收购方）
实线：存在的关系或交易
蓝线：股权（或股权交易）关系 紫线：资产转让关系
五. 新三板市场并购
8.借壳上市操作流程 9. 借壳上市的时间周期
10. 借壳上市的成本与收益
六. 投资者关系管理
11. 再谈怎样筛选“壳”？
12. 借壳上市基本步骤
七. 市值管理
13. 借壳上市模式分类 14.借壳上市主要操作模式：定向增发
八.
案例：上市公司重大资产重组
15.借壳上市主要操作模式：资产置换 16.借壳上市主要操作模式：吸收合并
（2.2）作为对价，上市公司向其增发股份，重组方凭借增发的股份，获得上市公司的控制 权。
（3）重组方以其持有的拟上市资产、业务与上市公司持有的资产、业务进行置换，差额由 上市公司以现金、发行股份或现金+发行股份的方式补齐。
2. 借壳上市的流程与运作路径
.
三
借
收购方
股权转让
壳公司股东
壳
上
市
证 券