蓝星清洗 清洗化工资产
收购 股权 资产置换
兴蓉公司
兴蓉公司 蓝星清洗
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界
500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
重大资产置换
上市公司原股东 上市公司
+发行股份购 买资产
股东（甲） 拟上市 资产（B）
上市公司
股东（甲）
上市公司原资产 （A）
资产（B）
资产（A）

由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为； 还有可能配合一定的资产出售同时操作


3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化； • 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新； • 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。 务的优化。 的变化，从而实现资产和业 买与出售，实现资产和业务 购买或出售以及同时进行购 • 公司主体通过资产和业务的
股票代 码
进展情况
上市公司所 属行业
支付方 式
注入资产细分 行业 电子影像解决 方案及服务 广告相关传播 服务 高精度铝箔 网吧软件 伺服电机行业 消费电子行业 石油勘探开发 特种设备
交易金额 （万元）
评估方法
独立财务 顾问
重组目的
立思辰
蓝色光标 万顺股份 顺网科技 华中数控 金亚科技 恒泰艾普
300010
上市公司原股东 上市公司 上市公司原资产 （A）

股东（甲） 拟上市 资产（B）
上市公司
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同： 如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标股价走势图
80 70 60 50 40 30 20 10 0 2010/02/26 数据来源：通达信
2011
2011-2012 2011-2012 2012
美广互动
思恩客 今久广告 智瑧网络科技
51%
100% 100% 20%
2012
2012 2013 2013
励唐会展策划
四川分时 博杰广告 Huntsworth
69%
100% 100% 20%
数据来源：通达信
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
通行的重组界定
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组； • 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 股权 51% 49% 40% 51%
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业， 蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行 业内的竞争对手短期内都无法实现IPO， 蓝色光标便成为了短期内这个行业并购 市场中购买力最强的买方。由于卖方市 场供应充分，蓝色光标在并购中处于强 势地位。蓝色光标自称未来几年能够保 持30%-50%的业绩增长，在海量并购 标的的供给下，“缺多少利润，就并购 多少利润”。
价值差、上市公司市盈率一般在20倍数以上，一般被并购的公司市盈率都在
10倍左右，差距多达一倍以上。
提升投资者预期，特别是重组，一般都是盈利较好的业务来置换盈利能力较
差的业务。
6、并购重组支付方式
并购支付方式 1、发行股份
2、现金（公司出资或定增）
3、发行股份和现金（公司出资或定增）
股票简称
定向增发主要参与者一般是机构投资者，一般包括证券公司、公募基金公 司、信托公司、私募基金等，以及少数特定自然人，其限售期一般是十二 个月。
2、定向增发的实质
定向增发实质上是一种股市再融资行为，也即上市公司以新发行一 定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开 融资行为。
再 融 资
交 易 方 案
资产置换 和发行股 份购买资 产 股权转让 互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。
得有条件通过

证监会核准 2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核，获
得有条件通过

增发新股
2014年9月5日，增发新股
3、股票提升示意图（世纪华通）
2014年9月5号-2014年12月4号，股票由7.17元提升到 26.58元，获利270%
4、估值提升分析（世纪华通）
非 公 开 发 行
简称定向增发
公 开 发 行
配股、向原股东配售
增发、向不特定对象
3、定向增发分类

根据定向增发用途，定增项目可以分为公司间资产互换
、集团公司整体上市、壳资源重组、配套融资、融资收
购其他资产、实际控制人资产注入、项目融资、引入战 略投资者等八个主要内容；

前六大类可以归结为资产收购类定增项目，后两类可归 结为项目融资类定增项目。
2、项目进度（世纪华通）

股票停牌 董事会决议
2013-10-18
1、第一次决议 2014-01-17 定下决议日 并定下发行对象、价格及数量
2、第二次会议 2014-0318 审议相关议案

股东大会决议 2014-04-03 决议通过

并购重组审核委员审核 2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核，获
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点

人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名
折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股东
36个月）

参与门槛超高 单名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著

专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研
能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权 18亿元 3.9亿元现金加上增发股票14.1亿 元 10名机构投资人
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集 团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公 司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。 • 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。 重组前 重组后
交 易 示 意
蓝星集团

定增与并购结合，并购属于资产收购类定增 业务改变：交易前，世纪华通业务主要为汽车磨具类业务本次交易完成后 ，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公 司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
上市公司并购重组与定向增发
2014年12月
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。
通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。
上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易 系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广 告、Huntsworth
上市以来涨幅 高达552.22%