XXXXXX股份有限公司
与
XXXXX股份有限公司
关于
XXXXX股份有限公司
非公开发行XXXX年中小企业私募债券
承销协议
目录
第一条释义 (3)
第二条承销商的委任 (5)
第三条先决条件 (5)
第四条承销种类、数量、期限、金额及发行利率 (6)
第五条承销方式与承销责任 (6)
第六条承销费用 (6)
第七条承销费用的付款方式及日期 (7)
第八条付息和本金兑付 (8)
第九条声明、保证和承诺 (8)
第十条双方的权利和义务 (11)
第十一条协议的承受和转让 (12)
第十二条协议的终止 (12)
第十三条免责条款 (14)
第十四条违约责任与损害赔偿 (14)
第十五条不可抗力事件及免责 (15)
第十六条保密 (16)
第十七条争议的解决 (17)
第十八条通知及送达 (17)
第十九条文本和效力 (18)
第二十条附则 (19)
本协议由以下各方于年月日在签订：
甲方（发行人）：XXXXXX股份有限公司
法定代表人：XX
注册地址：
办公地址：
乙方（承销商）（受托管理人）：
法定代表人：
注册地址：
办公地址：
鉴于：
1．甲方为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信
条件的中小微部联企业（2011）300号](以下简称“《工信部通知》”）
企业；
2．甲方根据其年第X次临时股东大会决议，拟向深圳证券交易所报送备案材料，在取得证券交易所出具的《接受备案通知书》后，
将向合格投资者非公开发行总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的XXXX股份有限公司年中小企业私募债券(以下简称“本次发
；
行”或“本期债券”）
3．乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，具有证
券主承销商资格；
4. 甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责以余额包销的方
式承销本期债券，乙方同意接受此项委任。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中小企业私募债券试点办法（X交所）》（以下简称“《试点办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好
协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：
第一条释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
“发行人”“承销商”“私募债”
“本期债券”“承销费用”“余额包销”指XXXXX术股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》条件的发行人，根据《试点办法》的相关规定，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行的中小企业
私募债券
指发行人拟非公开发行的不超过2,000万元（含2,000万元）的中小企业私募债券，每张面值为人民币100元
作为承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销商支付的费用
指投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债
“募集款项”“划款日”“登记公司”券认购款总额低于发行人拟发行的本期债券总额
及拟筹集的债券资金总额时，由承销商负责认购差额部分的本期债券及支付差额债券资金的承销方
式指本期债券发行所募集的部分或全部款项（根据上下文确定）
指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之
日
指中国证券登记结算有限责任公司
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（1）凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；
（2）本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影响对本协议的解释；
（3）凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；
（4）各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果，凡提到本协议均应包括各附件。
第二条承销商的委任
2.1 甲方委任乙方为本次发行的承销商，乙方按本协议规定全
面负责甲方本次发行的承销工作。
乙方特接受此委任。
2.2 甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公
司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。
第三条先决条件
承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部
满足为前提。
在该等先决条件未获全部满足之前，承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。
该等先决条件的全部满足是承销商履行承销义务的必要而非充分条件。
3.1 深圳证券交易所已出具《接受备案通知书》；
3.2 发行人和承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商
一致并以书面形式签署确认；
3.3 依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本期债
券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件
均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了经发行人签章确认的该等文件；
3.4 发行人的股东大会已批准本期债券发行；
3.5 发行人与承销商已就本期债券的其他承销要件协商一致；
3.6 法律、法规及债券发行主管机关规定的中小企业私募债券
发行的其他必备条件已经具备。
第四条承销种类、数量、期限、金额及发行利率
4.1 本期债券的种类为实名制记帐式公司债券，每张面值为人
民币100元，公开发行数量不超过人民币2,000万元（含2,000万元，最终发行数量上限以深圳证券交易出具的《接受备案通知书》载明的额度为准），期限为18个月。
4.2 本次发行的发行利率由发行人与承销商根据市场询价结果
协商一致后确定。
第五条承销方式与承销责任
5.1 本次发行的承销方式为余额包销，承销期结束后未获认购
的本期债券余额由乙方以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，
风险自担。
5.2 甲方特此确认，在乙方按照本协议的规定向发行人划付了
本期债券所募集的全部款项且甲方实际已收到了全部募集款项，并且乙方已按照本协议的规定向甲方提供了承销费用发票之后，乙方在本协议项下作为承销商的承销义务和责任即告终止，但乙方在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。
第六条承销费用
6.1 作为对承销商向发行人提供承销本期债券及本协议项下的
其他服务的对价，本次发行的承销费用为：20万元，由乙方从募集
资金总额中一次性抵扣。
6.2 承销费用包括以下项目的开支：
（1）发行人备案材料的编制费；
（2）承销佣金。
6.3 承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另
行支付：
（1）乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的费用；
（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；
（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；
（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包
括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。
6.4 承销商应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行
人的发票，在发行期限届满之日起十五个工作日内，将该等发票送至发行人处。
第七条承销费用的付款方式及日期
7.1 若本次发行的本期债券在发行期限内全部售出，则乙方应
在发行期满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证传真给甲方。
7.2 若本次发行的本期债券在发行期限满后未被全部认购，则。