公司资本又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总称。

授权资本制：英美法系国家首创，是指在设立公司时，虽然应该在概念股是章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。

我国减资的法定程序：a。

董事会制定公司减资方案B．股东会对公司减少注册资本作出决议C．编制资产负债表及财产清单D．通知或公告债权人 E．办理变更登记公告；公司原则上不得成为自己的股东的原因：一是公司认购本公司的股份，会导致公司资本减少，并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格，损害公司中小股东的利益，二是公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。

异议股份回购请求权：是指股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。

控股股东与实际控制人的区别：实际控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排，才取得实际支配公司的权力，而控股股东一定是公司股东。

直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。

派生诉讼：又称为代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。

直接诉讼和派生诉讼的区别：a。

两者诉的目的不同；自身利益和公司利益； B．两者在诉讼时原告地位有所不同：直接诉讼中，股东享有形式上和实际上的诉权；而派生诉讼股东只享有形式上的诉权，而实际上的诉权是公司所有；C．两者诉的被告范围不同，被告是否包括公司外第三人。

忠实义务，又称诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司发生冲突时，应以公司利益为重。

商业判断原则，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理建议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。

公司债的法律特点：a。

公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债券； B．公司债是公司债券这种要式有价债券的形式表示的； C．公司债券是有一定的还本付息期限的有价债券；公司债与公司股份的区别：A．投资主体的法律地位不同； B．投资主体的权利内容不同； C．获得权利的对价形式不同：公司债券只能是金钱； D．发行时间上的差异；可转换公司债与非转换公司债：两种公司债的债权人享有的权利不同。

可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权，并依其选择结果而享有相应的权利-__-非债权即股权。

而非转换公司债的债权人则只能享有到期受偿的权利。

公积金，是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。

吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。

异议股东的保护：公司形式变更特点：法人资格的延续性；变更形式的自主性；功能：公司维持；营业持续；程序简化；降低成本；公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

普通清算组的职权1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 2、处理与清算有关的公司未了结业务； 3、收取债权；4、清偿公司债务；5、申请破产；6、分派剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动；定顺序分四、普通清算的程序 1、成立清算组；2、债权人申报债权；3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认； 4、按照法配公司财产：a。

支付清算费用；b。

职工工资、社会保险费用和法定补偿金；c。

缴纳所欠税款；d。

偿还公司债务；e。

向股东分配剩余财产5、公司清算结束后，有清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认； 6、办理注销登记并向社会公告公司终止；破产财产的定义和特征 1、概念：是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

、破产撤销权：是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间能内，与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利；破产无效行为：是民法上无效行为制度的延伸，是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依照破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为。

抵销权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利。

重整：是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。

和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序破产财产分配的顺位：a。

破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、法规规定应当支付给职工的补偿费用；b。

破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；c。

普通破产债权；有限责任公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。

减资的程序：股东会决议；编制资产负债表及财产清单；通知或公告债权人；申请登记；增资的程序：股东会对增资做出决议，公司依法修改章程中的有关事项，办理变更手续。

人有限公司概述 1、概念：是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。

2、特点：a。

股东的唯一性；b。

股东出资的单一性；c。

设立条件的特殊性；d。

运营要求的严格性；e。

一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性；国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。

中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人通中国的公司、企业或其他经济组织出资组成每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

董事会议事规则：一致通过方可决议的是a。

合资公司章程的修改；b。

合资公司的中止、解散；c。

合资公司注册资本的增加、减少；d。

合资公司的合并、分立；合资有限公司的利润分配分配原则：a。

提取储备资金、职工奖励及福利基金、企业发展基金； B．提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的；股份有限公司概念：简称为“股份公司”，是指由2个以上200以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

上市公司的条件：a。

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；b。

公司股本总额不少于人民币3000万；c。

公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份比例为10％以上；d。

公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；中外合资股份有限公司的定义和特点 1、定义：又称外商投资股份有限公司，是依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人买壳上市：是指境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注资达到境内企业在海外间接上市的的目的。

独立董事是指不在公司担任除董事外地其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系董事。

公司集团，是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

关联方交易：是指在管理方之间发生转移或义务的事项，不管是否收取价款。

2法律规则的主要内容： A．信息披露制度：是指关联交易的双方必须就关联交易的内容、数额、条件等签订关联协议，并向股东和社会公众披露。

B．独立董事发表意见制度：是指上市公司进行关联交易时，独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见。

C．股东大会批准制度和股东表决权排除制度。

股东大会批准制度，是指关联公司的重大关联交易行为应经其股东大会表决通过，也就是把获得股东大会批准作为一些重大的关联交易合同生效的前提条件。

股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别厉害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，也不得由他人代理行使，也不得代理其他股东行使表决权的制度。

集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

分公司与子公司的区别：a。

分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任，而子公司完全相反；b。

分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任，必须将本公司共同列为被告，而子公司不需要将子公司列为被告；股东资格的限制：a。

对自然人的股东资格限制：限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人；法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；股份有限公司发起人受国籍和住所的限制 B．对法人的股东资格限制：原则上公法人不得投资于公司；公司原则上不得成为自己的股东；1、财产权 A．利润分配请求权 B．股份或出资的转让权； C．优先购买权； D．异议股份回购请求权：是指股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司回购的情形：连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程是公司存续的。

E．剩余财产的分配请求权；2、经营管理权 A．表决权B．知情权 C．临时股东大会的提议召开权；有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股份有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。