俄罗斯联邦股份公司法1995年11月24日国家杜马通过（1996年6月13日第65号、1999年5月24日第101号、2001年8月7日第120号联邦法修订版）第一章总则第1条本联邦法适用范围1．根据《俄罗斯联邦民法典》，本联邦法规定股份公司的创建、重组和解散程序，规定股份公司的法律地位及其股东的权利和义务，保障股东的权利和利益（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

（附注：涉及维护国家作为所有者和股东的股东权的问题和保障国家利益的问题，参见1996年8月18日第1210号俄罗斯联邦总统令。

）2．本联邦法适用于俄罗斯联邦境内已创建和将要创建的所有股份公司，如果本联邦法和其他联邦法律无另行规定。

3．银行、投资、保险业的股份公司在创建、重组、解散、法律地位等方面的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

4．在根据1991年12月27日第323号俄罗斯联邦《关于俄罗斯联邦实行土地改革紧急措施》的总统令重组的集体农庄、国营农场和其他农业企业的基础上创建的股份公司、农户（农场主）私营经济、为农业生产者服务的企业、物资供应企业、技术维修企业、农业化学企业、林场、跨单位建筑组织、农业动力企业、育种站、亚麻厂、蔬菜加工企业所构建的股份公司的创建、重组、法律地位的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

5．在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的特点由联邦法以及俄罗斯联邦其他关于国有和市政企业私有化法律文件规定。

对于在国有和市政企业私有化时创建的、25％以上的股票固定为国家或市政所有的股份公司或是俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利（“黄金股”）参与管理的股份公司，其法律地位的特点由有关国有和市政企业私有化的联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的法律地位的特点，从私有化决议通过之时至国家或市政机构将其所属股票的75％让与这一股份公司之时有效，但不能超过该企业私有化计划所规定的私有化的最后期限。

第2条股份公司的基本规则（2001年8月7日第120号联邦法修订版）1．股份公司（下称公司）为商业组织，其法定资本划分为证明公司参股者（股东）对公司享有股东权的一定数量的股份。

股东不对公司债务负责，但要在其所属股票的价值范围内承担与公司经营有关的亏损法律法规=================================.43.================================= 44俄罗斯中亚东欧市场2003年第1期风险。

没有全部支付股票价款的股东，应在属于其所有的股票价款的未支付部分范围内承担公司债务的连带责任。

无须其他股东及公司同意，股东有权转让其所有的股票（见2001年8月7日第120号联邦法增加的一段）。

2．本联邦法的条款适用于一家股东组成的公司，如果本联邦法不做其他规定、本条款不与相应关系本质相矛盾（见2001年8月7日第120号联邦法第2款）。

3．公司是法人，具有在公司独立资产负债表上所表明的独立财产，可以以自身名义购买和实现财产权和私人的非财产权，承担责任，在法庭上充当原告和被告。

在公司发起人之间分配的公司股票有50％未支付时，公司无权实施与公司成立有关的交易（2001年8月7日第120号联邦法加入的段落）。

4．公司享有民事权利并承担实现联邦法律不予禁止的任何经营活动所必须的责任。

公司只能按特别许可（许可证）从事联邦法规定的经营活动清单上的经营活动种类。

如果允许从事某种经营活动的特别许可（许可证）规定只能从事这种经营活动，那么，公司在特别许可（许可证）有效期内无权从事其他经营活动，特别许可（许可证）及其附件规定的经营活动形式除外。

5．自公司按照联邦法规定的程序完成国家注册之时，作为法人的公司被认为已经创建。

如果公司章程无另行规定，新创建公司没有经营期限的限制。

6．公司有权按规定程序在俄罗斯联邦境内及境外开设银行账户。

7．公司应该拥有含公司的俄语全称并指明公司所在地的圆形公章。

公章要包括用俄语书写的公司全称及其地址。

公章也可以标注用任何一种外语或俄罗斯联邦民族语言书写的公司名称。

公司有权拥有带有本公司名称的印记和公文用纸、本单位的标志、按指定程序注册的商标和其他可视的类似工具。

第3条公司的责任1．公司以其全部所属财产对自身债务承担责任。

2．公司不负责本公司股东的债务。

3．如果公司股东或其他人员有权对公司下达强制指令或能够用其他方式决定公司经营的行为，如果上述人员的作为（不作为）致使公司无支付能力（破产），那么，在公司资产不足的情况下上述人员应当对公司的债务承担资助责任。

公司无支付能力（破产）被认为是其股东或其他有权对公司强制命令或有可能用其他方式决定公司经营活动的人员所引起的，仅指如果上述人员利用前述权利和（或）机会使公司完成经营活动，是在预知因此将会导致公司无支付能力（破产）的情况。

4．国家及其机构对公司债务不承担责任，公司对国家及其机构的债务同样也不承担责任。

第4条公司名称和公司所在地（2001年8月7日第120号联邦法修订版）1．公司应当有俄语全称并有权拥有俄语简称。

公司有权拥有俄罗斯民族语言和（或）外语的全称和（或）简称。

公司的俄语全称应包含公司全名并指明公司类型（封闭的或是开放的）。

公司的俄语简称要包括公司的全名或缩略名称和“封闭式股份公司”或“开放式股份公司”字样，或全称缩写“ЗАО”、“ОАО”。

如果联邦法律和其他的俄罗斯联邦法律文件无另外规定，公司的俄语名称不能含有反映公司法律组织形式的其他术语和缩略名称，包括从外国语言借用的术语和缩略语。

2．公司进行国家注册的地点为公司所在地。

公司成立文件可以规定，公司的管理机构或其经营活动的主要处所的常驻地点作为公司所在地。

3．公司应有与其进行联系的邮政地址，按照此地址实现与公司的联系，公司必须将其邮法律法规=================================.44.=================================45俄罗斯中亚东欧市场2003年第1期政地址的变更通知法人国家注册的机构。

第5条公司的分支机构和代表处1．公司可以在俄罗斯联邦境内创办遵守本联邦法及其他联邦法要求的分支机构和代表处。

如果俄罗斯联邦参加的国际条约无另外规定，在俄罗斯联邦境外创办分支机构和开设代表处时要根据分支机构和代表处所在国家的法律予以实施。

2．公司分支机构是其在公司所在地之外设立的独立分支机构，它实施公司全部职能（包括代表处的职能）或部分职能。

3．公司代表处是其在公司所在地之外设立的独立分支机构，它代表并保护公司利益。

4．分支机构和代表处不是法人，必须根据公司所批准的规章运营。

公司拥有组建分支机构和代表处的财产，这些财产既在公司的资产负债表上也在分支机构和代表处的独立的资产负债表上核算。

分支机构和代表处的领导人由公司任命并根据公司出具的委托书开展工作。

5．分支机构和代表处以其创立公司的名义实施经营活动。

创立公司对其分支机构和代表处的经营活动承担责任。

6．公司章程应该包括其分支机构和代表处的情况。

关于改变公司章程中有关分支机构和代表处情况变动的通告要按规定程序呈报法人国家注册机构。

公司章程中的上述变动自通知法人国家注册机构之时起对第三方生效（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

第6条子公司和附属公司1．公司在俄罗斯联邦境内可以拥有具备法人资格的根据本联邦法和其他联邦法律创立的子公司和附属公司，如果俄罗斯联邦国际条约无另外规定，在俄罗斯联邦境外，公司要根据子公司和附属公司所在国家的法律创办子公司和附属公司。

2．公司被认定为子公司是指，如果另一个（主要的）经营公司（合伙公司）由于在该公司的法定资本中占优势，或是根据它们之间的合同，或是用其他方式有可能肯定或否定该公司所通过的决议，则该公司被认为是子公司。

3．子公司不承担总公司（合伙公司）的债务。

总公司（合伙公司）有权对子公司下达后者必须执行的指令，总公司与子公司一起对为执行该指令所完成的交易负责。

总公司系指有权对子公司下达必须执行的指令的公司，这一权利应在同子公司签订的合同中或在子公司的章程中加以规定。

当子公司由于总公司（合伙公司）的过失而无支付能力（破产）时，后者应对子公司债务承担资助责任。

子公司无支付能力（破产）被认为是由于总公司（合伙公司）的过失所导致的，仅指当总公司（合伙公司）利用上述权利和（或）机会以便使子公司完成经营活动时，是在预知因此将会导致公司无支付能力（破产）的情况。

子公司的股东有权向总公司（合伙公司）要求赔偿由于总公司（合伙公司）的过失所造成的损失。

只有当总公司（合伙公司）利用其所拥有的权利和（或）机会使子公司完成经营活动并预知子公司因此将会蒙受损失的情况时，方可认定损失是由于总公司（合伙公司）的过错引起的。

4．公司被认定为附属公司是指，如果另一（主要的）公司拥有该公司20％以上的有表决权的股票。

拥有另一公司20％以上的有表决权的股票的公司，必须立刻按照联邦有价证券市场执行权力机构和联邦反垄断机构规定的程序公布这一消息（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

第7条开放式与封闭式公司1．公司可以是开放式的也可以是封闭式的，这反映在公司章程和名称中。

2．依照本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的要求，开放式公司有权以公开认购方式发行股票，有权根据本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件自由销售这些股票。

开放式公司也有法律法规=================================.45.=================================46俄罗斯中亚东欧市场2003年第1期权以封闭认购方式发行它的股票，但公司章程或俄罗斯联邦法律文件要求限制封闭式认购的情况除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。

开放式公司的股东数目不受限制。

开放式公司不得规定该公司或其股东享有优先权购买该公司股东让与的股票（见2001年8月7日第120号联邦法有关段落）。

3．只在公司发起人中间或在其他事先规定的人员范围内分配股票的公司被认定为封闭式公司。

此类公司无权以公开认购方式发售自己的股票或者利用其他方式提供股票以用于非限定范围的人员购买。

封闭式公司的股东数目不应超过50个。

如果封闭式公司的股东数目超过本款规定的限额，该公司在一年内应该转制为开放式公司。

如果股东数目不减少到本款规定的限额，公司应当按法定程序进行清算。

封闭式公司的股东享有按向第三方的报价、以自己的股份在公司总股份中的比例购买本公司其他股东出售的股票的优先权，如果公司章程没有规定实现该项权利的其他办法。

如果股东没有使用自己购买股票的优先权，则封闭式公司的章程可以规定公司享有购买其股东所出售股票的优先权（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。