股权转让协议纠纷被告代理词
股权转让在企业股东中是非常常见的，股权转让的过程中可能会因为一些内容的不协调导致股权转让过程中遇到股权纠纷问题，股权的纠纷一般来说都是由于经济问题引起的，如果不好好解决的话很容易导致自己受到经济损失，遇到股权纠纷的话股权转让协议纠纷被告代理词就是我们必须要写明的文件。
▲权转让纠纷案件代理词
代理词
案号：（20xx）穗x法民二初字第xxxx号
尊敬的审判长、审判员：
广东xx律师事务所和广东xx律师事务所接受xxx的委托，就xxx与xxx股权转让合同纠纷一案，指派xxx律师和xxx律师办理案件的诉讼及相关事宜。开庭前，我们认真听取了委托人的陈述、详细了解了案件事实、进行了必要的调
查取证，分析了案件中可能出现的争议问题。现根据法庭调查所查明的事实，结合本案相关证据，围绕案件焦点问题，发表代理意见如下：
一、xxx与xxx于20xx年x月xx日签订的《股份转让合同》合法有效，对双方均有拘束力；xxx已经按照双方于20xx年x月xx日签订的《股东转让出资合同书》善意履行完毕《股份转让合同》项下义务。
（一）20xx年x月xx日《股份转让合同》约定：xxx
以人民币xx万的价格购买xxx在广州市xxx国际大酒店有限公司的全部股权。合同就交易标的、合同履行方式与期限、违约责任和争议管辖等事项达成明确约定。该合同全面表述了双方签订合同的真实意图，没有违反法律的强制性规定，并且没有无效或可撤销情形。该合同真实、合法、有效，对双方具有拘束力。
（二）20xx年x月xx日《股东转让出资合同书》为《股份转让合同》的补充协议，其目的在于便利办理股权工商变更登记。该补充协议使得xxx能够按约定履行20xx年x月xx日《股份转让合同》项下的转移股权的合同义务。
（三）一方面，须从《股份转让合同》与《股东转让出资合同书》的签订背景、合同目的和二份合同的关系出发，从整体上判定xxx和xxx的合同权利与义务。另一方面，xxx 按约履行《股东转让出资合同书》项下义务，完成股权工商
变更登记的事实证明xxx对合同义务的善意、全面履行。
二、xxx怠于履行合同义务，经催告后仍拒绝继续履行，xxx依法行使合同解除权，《股份转让合同》自解除合同的通知到达xxx之日起被解除。（一）根据《合同法》第九十四条第3款，xxx行使合同解除权后，《股份转让合同》自解除合同的意思表示达到xxx时被解除。
xxx在支付完毕前三笔合同款项共xxxxxx元后，拒绝继续履行合同，至今未支付股权款项余额及该金额从第三笔款项支付完毕之日起至今的利息。原告于20xx年x月xxx日委托广东xxx律师事务所（xxx律师；联系电话：136xxxxxxx）发出律师函催促被告按约履行合同，被告置之不理。原告再次于20xx年xx月xx日委托广东xx律师事务所向被告发出律师函，通知其如仍未能在给定的宽限期内履行合同，将依法解除合同。然而，xxx在给定的宽限期内仍然没有履行合同。因此，合同已于20xx年xx月xx日解除。xxx于20xx 年1x月xx日向广州市xxx区人民法院提起诉讼。（二）xxx 丧失合同解除异议权，合同被确定性解除。
根据《合同法解释二》第24条“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民
法院起诉的，人民法院不予支持。”
三、xxx应当返还股权和已收取的股息。
（一）根据《合同法》第九十八条“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”xxx解除合同的行为，不影响双方关于违约金的约定。
（二）根据《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”
在xxx依法行使合同解除权后，xxx应当将其依据《股份转让合同》第八条所取得的股权返还给xxx。
（三）股息作为法定孳息，其所有权归属应当依据主物（即涉案中股权）的所有权归属确定。xxx已经从广州市xxx 股份有限公司领取了xxx所转让的xx%股权应收取的对应股息共计人民币xxxxxx元，这部分股息应由xxx返还给xxx。
四、xxx应当承担合同约定的违约责任。
双方明确约定了违约责任的承担方式。《股份转让合同》第八条约定：“xxxxxxxxxxxxxxxx,xxxxxxx。”根据合同，在xxx违约时，xxx有权取回股权与孳息，并收取xxx已交付的股权款作为违约金。
五、根据商法基本原则，结合本案所涉法律关系性质、主体身份、损失情形，本案应按双方合同约定适用违约金。
（一）合同当事人关于违约金的约定属于意思自治的范畴，xxx依法可取得合同约定的违约金。
根据《合同法》：第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”该规定表明：合同当事人关于违约金的约定属于私法意思自治范畴，该合意受到法律的尊重和保护。
《最高人民法院执行工作办公室关于广东省高级人民法院请示的交通银行汕头分行与汕头经济特区龙湖乐园发展有限公司申请不予执行仲裁裁决案的复函》中指出：“...违约金由双方当事人自由约定，只要不违反法律规定和不损害第三人合法权益，国家一般不予干涉....”同时，《上海市高级人民法院关于商事审判中规范违约金调整问题的意见（沪高法民二[2009]13号）》第三条规定：“当事人明确提出违约金调整请求的，法院在审查中要注意尊重当事人的意见自治，依法审慎做出违约金金额过高的认定，合理调整违约金金额，公平解决违约金责任问题。”上述最高人民法院的复函和上海市高级人民法院的意见正体现了合同法的立法精髓和审判中，尤其是在商事审判中尊重当事人意思自治的商法精神，可作为本案判决的参考。
（二）本案所涉法律关系为商事法律关系，主体为商主体，在确定违约金金额时须加以考虑。
本案中，xxx和xxx都是商人，股权转让行为是绝对商行为。商主体的行为目的在于营利。他在一个交易中的损失往往包括他对另一个交易中的相对人所承担的违约责任以及交易机会丧失造成的损失。xxx转让其在xxx有限公司股权的初衷在于将预期所得股权款投入到利润回报率更高的xx事业。基于对xxx的信赖和对合同履行的合理期待，xxx 为扩大他在湖南的锑矿企业投入的时间、精力和财力不可计数。
根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第8条规定：“...违约方对于违约金约定过高的主张承担举证责任...”据此，xxx负有证明本案合同中约定的违约金过高的举证责任，但至本案庭审结束，其未能履行举证义务，应承担举证不能的后果。
以上代理意见,供法庭酌情参考。
此致
广州市xxx人民法院
代理人：xxx律师事务
所律师：xxx
代理人：广东xx律师事务所
律师：xxx
二Oxx年x月x日
一般来说如果股权纠纷涉及的内容广而且涉及的金额
大的话处理起来就会更加的麻烦，这时候我们其实可以找一些相关的律师来帮忙处理这些问题，有相关人士帮忙处理的话，相信问题处理起来也会方便许多，股权转让协议纠纷被告代理词这样的代理词问题，相信大家都不会因此受到影响。
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XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。
XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
田文昌律师辩护词代理词精选 贺某贪污、挪用公款案辩护词 案情简介 贺某，42岁，汉族，大专文化，捕前系吉林省电力局财务处资产资金科副科长。1996年因涉嫌贪污、挪用公款被长春市人民检察院逮捕，1996年11月4日长春市人民检察院提起公诉，《起诉书》指控：贺自1993年2月22日至1995年11月21日在担任资产资金科副科长期间，利用职务上的便利，在本单位帐户、私设84号帐户中挪用公款18113735元；贪污公款617381元。 一、《起诉书》指控 (一)在本单位帐户中挪用公款 1．贺从本单位帐户借给省纺织工业产品经销公司15万元，张归还后，贺除归还私设帐户1万元外，其余14万元被贺以个人名义存人银行据为已有。 2．1993年4月，贺分两次从其经管劳保统筹户中借给华润公司经理杜某220万元，供杜个人进行营利活动，杜将借款归还到贺私设的84号帐户。 3．1994年3月，贺某个人投资做期货生意，通过省电力局财务部会计，在其经管的统筹户汇出50万，供贺进行营利活动。 4．1995年3月，贺将单位帐户中100万元借给三海公司总经理殷某。 (二)在私设“84”号帐户中挪用公款 1．贺某1993年4月与姜某协商合伙开办采石场，4月5日贺从私设84号帐户转到石材经销处311779元。 2．1993年4月贺某与李某商议共同投资合办宏港大酒店，贺分两次从84号帐户转给李70万元。 3．1993年8月20日，贺由84号帐户借给华润物资公司杜某100万元。 4．1993年5月7日，贺某分两次从84号帐户借给深圳蔡某150万元。 5．1993年初贺某与深圳蔡某商议，在长春购买经营摊位，1993年5月，贺分3笔从84号帐户转出341956元，以其妻名义购买面积为28．21平方米服务摊位，后因计划变更，房地产开发公司将款退回84号帐户。 6．1994年3月，贺某个人投资做期货生意，贺为谋求20％至40％“大户积累”，先后两次从84号帐户投入400万元，案发后部分款项及利息返回84帐户。 7．1994年9月，贺某从84号帐户中拨45万元，借给桦甸孙某做微菜生意，案发后被追回。
代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫
篇一：商品房买卖合同纠纷案代理词审判员： 依据《中华人民共和国律师法》的规定，重庆合纵律师事务所接受李某的委托，指派汪志国、钟长汉律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况，发表以下代理意见，敬请法庭考虑并予以采纳为盼。关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案，李某与某公司对商品房买卖合同及2000年12月28日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议，该案主要争议在于对2000年12月28日协议第三条部分关键词语的理解，即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。 2000年12月28日协议第三条约定：“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕，如果两年内未办理，赔偿业主李某人民币伍千元整”。 代理律师认为： 一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和房屋土地使用权证两证办理齐备，才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中，被告截止2002年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、2004年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房地产权属证书的时间范围，已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下： 1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念，只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释，应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权，这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利，那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。 2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时，常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时，应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法，都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利，如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”等。 如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发
装修合同纠纷代理词 审判长、审判员： 朔方律师事务所接受文圣无人超市科创家园家居装饰有限公司的委托，指派本人担任其诉被告前海天天香超市配送有限公司、前海天上人间无人连锁超市有限公司建设工程施工合同纠纷一案的代理人，现就本案的有关事实及法律发表如下代理意见： 一、本案诉讼主体适格，两被告应当共同承担清偿原告装修工程款，并承担连带清偿责任 1、原告与两被告签订的《建筑装饰工程施工合同》、《门头门头制作合同》合法有效。虽然在两份合同书上盖章的工程发包方为前海天天香超市配送有限公司，但工程发包人实际为两被告共同发包，他们共同投资涉案工程天上人间无人超市以及门头制作工程，当时签订合同时，原告要求被告前海天上人间无人连锁超市有限公司也要以甲方名义签订合同，但他们告知说我们两家公司实际为一家公司，由前海天天香超市配送有限公司作为发包人盖章，他们是认可的。根据刚才庭审的调查，原告出具的证据天上人间无人超市工程竣工验收单、装修工程竣工验收报告单位和门头制作工程竣工验收单建设单位为合前海天上人间无人连锁超市有限公司，验收单位均为前海天上人间无人连锁超市有限公司。因此两被告作为工程的发包方应当共同承担对原告工程款的清偿的责任，原告要求两被告承担付款责任符合法律规定。 二、本案事实清楚，原告要求被告清偿下剩工程款证据充分 （一）、被告应当清偿原告装修的天上苑商业街超市（即天上人间无人超市）下剩工程款129030元，逾期利息8707元 1、第一次合同下欠工程款129030元，被告应当清偿。根据法庭调查，结合原告的证据可以证实2012年3月9日原告与被告签订《建筑装饰工程施工合同》，约定原告为被告装修天上苑商业街超市（即天
深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的
就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X 月X日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支
篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托,担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实,本代理人发表如下代理意见，供法庭参考: 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2０12年7月1８日至9月16九次从原告处购买电力护套管,每次原告将货物送至被告指定的地点,被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后,是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款1３1３76元的事实。 二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货,被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯,产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。”之规定,被告已经对货物检验完毕。 ２、原告截至至2０14年２月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20１2年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证,既不符合法律规定也不符合事实,首先被告提供的证据有伪造之嫌,达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20１3年4月１6日，一般该货物的使用是及时掩埋,为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走,因此不符合事实常理。 ３、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定;被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格,且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见,其与海欣公司签订的合同完全是伪造的,且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在２０11年11月11日被注销，合同主体也是无效的,被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此,被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造,海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。 三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后,应当认定质量合格。根据《合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当
被告代理词范文 被告代理词范文（民间借贷） 尊敬的审判员、人民陪审员： ｘｘｘ律师事务所依法接受被告关ｘｘ、文ｘｘ委托，指派我担任其与曹ｘ民间借贷纠纷案一审诉讼代理人，现就本案争议问题发表代理意见如下: 一、借款协议中2.5%的月利率约定无效，原告请求被告承担利息246250元的诉请应予驳回。 本案是借期二个月的短期借贷，应适用六个月以内（含六个月）的金融机构贷款基准利率，而中国人民银行2012年7月6日起施行的这一档年利率是5.6%。借款协议2.5%的月利率换算成年利率是30%，已经超过5.6%的四倍（22.4%）7.6个百分点，约定利率无效，原告代理人请求按年利率6%并上浮50%计算从而主张2.5%的月利率有效的观点不能成立，原告请求被告承担利息246250元的诉请应予驳回。 二、被告往案外人秦ｘｘ账户转款18.6万元是对原告的还款，被告这么做是原告知情并同意按原告指示办的，秦ｘｘ账号也是原告提供的，原告从未提出转错了款、还错了人的口头或书面异议。 原告认为被告转给秦ｘｘ的18.6万元与本案无关，不认可还款23.1万元这一事实。被告向法院提交了原告用手机号137ｘｘｘｘｘｘｘｘ（以其妻谢ｘｘ名义登记）与被告联络的往来短信截图13张，其中多张能直接证明被告转款给秦ｘｘ是按原告指示办的，秦ｘｘ账户是原告提供的，被告转给秦ｘｘ的钱就是对原告的还款，原告对这一点知情并同意，且从未提出转错了款、还错了人的口头或书面异议，这18.6万就是还给原告的。 三、原告请求被告承担38000元律师费和差旅费的主张于法无据，应予驳回。 被告有充分理由请求法院驳回原告关于律师费、差旅费38000元由被告承担的诉讼请求，具体如下： 首先，原告律师费的支出是基于仅在委托受托当事人双方内部间生效的双务有偿的委托代理合同，是原告为获取法律服务所付出的对价，按合同相对性原理对于外部第三人没有约
代理词 尊敬的审判长、审判员： XX律师事务所接受被告（反诉原告）王某的委托，指派我作为其代理人，依法出庭参加诉讼活动。通过开庭前对本案的调查了解并结合刚才的法庭调查，现针对本案争议的问题，结合相关规定，提出以下代理意见，供合议庭参考： 一、原、被告于2010年11月14日签订的《二手房买卖合同》真实有效。 从合同签订的主体、内容、标的及意思表示来看，完全符合合同有效的法律要件。本案原告（反诉被告）系具有完全民事能力的法人，被告（反诉原告）系具有完全民事能力的自然人，对标的房屋的买卖意思表示真实，合同条款的约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，而且在合同签订的当日被告即交付定金50万，说明合同成立生效后已经开始履行。 二、关于对《二手房买卖合同》变更的认定。 合同当事人可以通过协商一致的方式对合同的内容进行变更，包括但不限于标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点、方式的变化等。在本案中，《二手房买卖合同》存在两次重大变更： （一）2010年12月6日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管协议》应当认定为对原合同中购房资金监管条款的变更。 原合同中约定2010年11月30日前监管首期款500万，但是原告（反诉被告）提供的证据《二手楼交易资金监管协议》签订的时间为2010年12月6日，金额为100万，该协议签署的主体为原、被告双方。原告（反诉被告）签署协议的行为即是对首期监管行为的认可，虽然时间、金额与原合同约定不符，但是这
份协议是原被告双发共同签署的，可以认定为对原合同的协议变更。（案例中原告提供的《关于限期履行合同义务的通知函》具体的时间不详，如果在2010年12月6日前则对前述行为认定不造成影响，若在2010年12月6日后由于是单反变更也不具变更效力） （二）2011年3月1日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管补充协议》应当认定为对原合同中购房款支付方式的变更。 原合同约定的购房款支付方式是首期款加银行贷款，2011年3月1日原、被告双方达成一致签订《二手楼交易资金监管补充协议》，变更购房款支付方式为一次性现金支付，并且将监管的首期款100万的截止日期由2011年3月6日修改为2011年4月6日。这一系列行为足以认定为对原合同履行方式的变更。 三、被告（反诉原告）按照约定履行了相应的合同义务。 合同签订后，被告（反诉原告）于2011年11月14日交付定金50万，于2010年12月3日取得截止日期为2011年1月31日的银行贷款授信1850万，2010年12月6日监管首期款100万。截止2010年12月6日前述三项金额正好等于标的房产的转让价格2000万元，至此合同义务履行完毕。 在2011年3月1日原、被告双方对原合同进行变更后，被告（反诉原告）于2011年3月3日又向银行监管购房资金550万，此时监管资金共计650万，当日原、被告双方签订《垫资赎楼业务合同》，由小额贷款公司借款1300万给被告（反诉原告）。小额贷款公司在情况说明（见证据X）中也明确表明愿意为被告（反诉原告）垫资1300万，并按照行业惯例在原、被告双方签订《深圳市二手房买卖合同》的同时进行放款。由于买卖合同具有双务和同时履行的特征，所以被告约定在签订《深圳市二手房买卖合同》的同时支付购房尾款合乎交易习惯，
民间借贷代理词 审判长、审判员： 关于济南某机械设备有限公司诉赵某、钱某民间借贷纠纷一案，山东明湖律师事务所接受本案原告的委托指派律师担任其诉讼代理人，今天依法出庭参与诉讼，现根据本案的事实与法律，发表如下代理意见： 一、原告与被告之间的借款合法有效。 2015年3月3日，被告赵某向原告借款，并出具借款凭证，该借款凭证载明：“今向公司预借工资肆万元整，此借款按月从本人工资中每月扣除壹仟伍佰元，直至完成借款的返还为止。”同日，原告因公司没有足够的资金，遂委托高兵向被告账户中汇入四万元，有转账付款凭证为证。以上证据证明了原被告之间形成了借款的合意，且不违反法律的规定，并且原告已经履行了付款的义务，原被告双方之间的借款真实、合法、有效，根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定：“合法的借贷关系受法律保护”，因此，被告应当履行返还借款的义务。 二、被告赵某借款后不久，在无任何工作交接和告知的情况下就突然离开并消失不见，已构成预期违约。 在被告赵某离开后，原告多次联系无果，直至起诉时，被告一直拒不接听原告的任何电话，拒不回复原告的任何信息。按照被告赵某出具的借款凭证，该笔借款是按月从其本人工资中每月
扣除壹仟伍佰元，直至完成借款的返还为止。现在被告赵某从原告处离职，已经丧失了按照约定履行还款义务的条件，而且在原告多次联系被告赵某时，被告赵某拒绝与原告联系，被告赵某已经以其实际行为表明将不履行还款的义务。按照《合同法》第九十四条第二款的规定，被告赵强已经构成了预期违约，按照《合同法》第一百零八条的规定，原告有权在履行期限届满之前要求其返还该笔借款。 三、被告钱某乃被告赵某之妻，该笔借款作为夫妻共同债务，被告钱某应与被告赵某共同偿还。 根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”被告钱某的户籍证明，被告钱某与被告赵某系夫妻关系，因借款发生在两被告婚姻关系存续期间，故应认定为两被告的共同债务，由两被告共同向原告承担还款的责任。 综上所述，被告向原告借款的事实清楚，证据确实充分，两被告应当共同向原告偿还该借款。请求法院依法判令被告向原告偿还4万元借款。以上意见，请法院予以充分考虑并采纳。 原告代理人：XXXXX律师事务所 XXX律师 20XX年XX月XX日
最新整理买卖合同纠纷案代理词 尊敬的法官： xxx恒衍达律师事务所接受xxx某机电公司的委托，指派刘韵律师担任xxx 某机电公司诉xxx某机械有限公司买卖合同纠纷案的代理人，我在查阅案件的相关证据及听取了庭审的情况后，发表如下代理意见供您参考： 9月18日原被告双方签订有一份《工业品买卖合同》，合同约定原告为被告制作烤灯，合同价款为444000元，交货日期为 11月15日。但原告依被告要求制作出合同标的物后，被告既不接受货物也不支付货款，被告的行为已属严重违约毫无诚信可言。下面我针对本案庭审中所归纳的2个焦点问题发表几点代理意见。 一、本案系争合同依法成立并已生效。 (一)系争合同已经依法成立。理由：原被告是以xxx方式签订的《工业品买卖合同》，该份合同共有十七条，包含我国《合同法》第十二条所规定合同的一般条款。根据我国《合同法》第32条：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。又根据我国《合同法》第11条可知，本合同虽然是xxx合同，但也是我国合同法所规定的合法有效的合同形式，被告在庭审中亦对其真实性没有异议。 系争合同不仅具备合同成立的一般条款，同时对合同成立的必备条款有清楚明确的约定，如当事人名称、标的和数量。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第一条，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。系争合同清楚明确地约定了合同标的物为顶置式移动烤灯8台、落地式移动烤灯
8台，且约定了烤灯功率为3.3kw带温控。由此可知，该份合同完全符合合同的成立要件，故原被告之间所签订的该份《工业品买卖合同》自盖章之日起已经依法成立。 (二)系争合同自双方签字盖章之日起当然生效。该份合同的第十六条载明：本合同自合同签字盖章之日起生效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当全面履行合同约定的义务。本合同附件《采购技术要求书》是对合同标的物质量的明确约定，该附件第一项总述明确约定：本规格书……，作为甲乙双方履行合同的技术依据。我认为合同附件作为合同成立后双方履行的依据虽然没有被告的盖章但不影响主合同的成立、生效、履行。被告故意在附件上不盖章拖延合同履行的时间且不付预付款的行为实际都是在主合同成立并生效后的违约行为，被告在庭审中以附件没有盖章而否认合同的成立和生效是没有任何事实和法律依据的。事实上该《采购技术要求书》是被告处采购部员工孙某通过xxx 和xxx在线传输的形式发给原告的，原告在被告发来的采购技术要求书上盖章后回传给孙某，显然双方已经对烘烤器的技术要求达成一致，之后被告还发给原告xxx省xxx市中兴汽车厂修补室断面图供原告参考并制作烘烤器。开庭时被告否认上述事实很显然是颠倒黑白的虚假陈述与事实严重不符，法庭可以找被告处员工孙某调查核实，如果孙某有虚假陈述应当承担相应的法律责任。 (三)被告多次向原告采购烤灯，原被告在合作中形成了特有的当事人交易习惯。原告与被告还签订过2份类似的《工业品买卖合同》，合同标的物均为烤灯，合同附件烘烤器采购技术要求书均是被告处采购部员工孙某xxx给原告的，而被告从未在合同附件上盖章，也未要求原告盖章。采购技术要求书在格式、条款上均与系争合同附件一致。被告在这2份合同的履行过程中也从未先行支付预付款，付款方式都是在原被告履行合同的过程中做了实际变更，即在交货后一次性支付
律师代理词范例 尊敬的审判长、审判员： 北京××律师事务所接受原告牛××的委托，指派我担任其与被告北京××××皮具有限公司加盟合同纠纷一案的代理人，参加本案一审诉讼。现依据事实和法律，发表如下代理意见: 一、原、被告具有签订商业特许加盟合同的主体资格，依法订立的《××××鞋业专营店合同书》应受到法律的保护，且对双方具有约束力。 原、被告双方均是依法设立的独立法人或其他经济组织，2005年4月24日经原、被告双方充分协商，签订了“××××鞋业专营店合同书”。双方在合同中约定：甲方（被告）同意乙方以特许经营加盟的方式成为甲方的加盟商，使用甲方统一的商标、商号及整套的企事业识别系统（cis），依甲方之经营模式并按本合同及标准作业手册规定进行配 。 般法、基本法的立法原则，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条及《中华人民共和国合同法》第八条的规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，本案中，原、被告双方依法订立的《××××鞋业专营店合同书》应受到法律的保护，对双方具有约束力。因此，合同双方当事人应当根据合同约定适当、完全履行合同义务。 二、原、被告双方共同协商对被告提供的格式合同条款的变更和补充依法具有法律效力。 2005年4月24日原、被告在认可并签订格式条款的情况下，双方又补充附加五项条款，其中第二条和第四条明确约定：“乙方（原告）中途因各种原因委托甲方（被告）实行成功转让后，甲方应返回加盟费；甲方（被告）保证乙方（原告）济宁市市区独家加盟，家农村除外。”根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”的规定，非格式条款一般是在格式条款外另行商定的条款，或对原来的格式条款重新协商修改的条款，是当事人特别约定的，如果与格式条款不一致，当然采用非格式条款。因此，原、被告双方在合同书后的上述补充变更约定应视为对被告提供的格式合同第二条“费用”条款第1款中的“该加盟费不予退还”和第七条“合同的违约责任”条款第1款中的“合同签字生效乙方如果连续三个月没有补进货物，且无任何书面文字说明，则视为违约，甲方有权单方面提前终止合同，视乙方自动放弃“××××”经营权及解除合约。”的变更和补充条款，依法应具有法律效力。 三、原告已按合同约定全面履行合同义务，而被告不履行合同义务的行为已构成违约，应当承担继续履行即全额返还加盟费用的违约责任。 合同签订后，原告即按合同约定全面履行合同义务，分别于2005年4月、5月、8月、10月补进货物。但是在2005年10月，原告因家中原因无法继续进货经营，于是向被告表明了委托被告方在济宁市另找加盟商的意向，希望在不给被告方造成损失的情况下由被告尽快找到新的加盟商并退还原告两万元加盟费。原告的上述行为，完全是根据合同的约定履行自己权利义务的行为。而2006年2月，原告发现在与原告经营地点几乎相同的地区开业了另一家“××××”鞋业经营让。经了解，此店面是被告与刘风荣在2006年2月18日签订“××××鞋业专营店合同书”后开业的，也就是说被告已经在与原告的合同期内成功的转让了加盟店。据此，原告与被告联系，希望按照双方约定退还加盟费，但被告以公司需要商量为由久拖而不予处理。很显然，被告的上述行为已经违反了双方对合同所做的补充变更条款，构成违约。
合同纠纷代理词[范文] 合同纠纷代理词 审判长、审判员： 依照法律规定，受被告的委托，我担任被告上海**时装有限公司的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。 开庭前，我听取了被代理人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。现发表如下代理意见： 1、反诉人依约全面忠实履行了合同。反诉人依照合同约定，在合同签订后即2016年4月7日就支付相应定金预付款，其中，03SY-N003合同预付款 人民币11579.04元，03SY-N004合同预付款人民币2181.22元，这统一以支票 号码为CM6989**的支票支付，此支票金额为人民币49407.96元，因为是加上之前合同的货款人民币35647.60元一起支付的。同时，合同履行过程中，反诉人也派技术人员在被反诉人的工厂指导，跟踪质量，履行定作人的协助义务。而且，反诉人在合同规定交货日期到来之前也做好了接收货物的准备，预订了空运货舱，
完全按照合同约定办事。故根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，我们认为原告按约全面履行了自己的义务。 2、被反诉人有先行义务不履行，反诉人有权利行使先履行抗辩权。 先履行抗辩权指在承揽合同约定履行义务的先后顺序的情况下，后履行义务的一方有权要求应先履行义务的一方先行履行自己的义务，如果应当先履行义务的一方未履行义务或履行的义务不符合约定，那么，后履行义务的一方有权拒绝应当先履行一方的履行请求，或者拒绝其相应的履行请求。先履行抗辩权本质上是对违约的抗辩，可以称为违约救济权。 本案中，按照03SY-N003合同约定，承揽方被反诉人上海**制衣有限公司在产品完工后，应在2016年4月19日送**路全数检品，并负责对B品，即质量不合格的产品进行维修。按照03SY-N004合同约定，承揽方被反诉人上海**制衣有限公司在产品完工后，应在2016年4月5日送**路全数检品，并负责对B品，即质量不合格的产品进行维修。然而，原告在完工后并没有送检品，而直接通知本被告来收货，这完全违反先前合同的约定。法律及合同均规定，承揽方在交付定作品时均应送检并提交相关质量证明，而原告没有履行此先行义务，并且经被
律师如何制作高质量的代理词 2014-07-03智飞微网站智飞微网站 所谓代理词，就是一个案件庭审结束后，律师根据案件事实和庭审情况，写给法官的进一步阐明自己对案件观点的书面文书，目的在于说服法官采信代理律师的观点，从而作出对自己的委托人有利的判决。 一、代理词的格式 代理词的格式，从互联网上可以找到，在此不作详述。但有几点是要注意的。 首先是开头的称呼，如果是独任审理的案件，也就是一个法官审理的案件，正常应该写“尊敬的审判长”，而不宜写“尊敬的审判员”，写审判员没有错，但写审判长体现了律师对法官的尊重，让法官看到开头，就找到被尊重的感觉，人都是喜欢被尊重的，法官也是人，同样希望被尊重，审判法官找到被尊重的感觉，可能会更有兴趣将代理词读下去。 代理词是书面文书，律师写得再好，法官如果不看，也达不到预期的效果。要知道，现在法院的案件一般都很多，有的法官一天要审三个案子，法官一般不会有太多的时间关注律师的代理词。 所以能让法官读下去，是首要的任务。相应地，如果是合议庭审理，一般情况下，在代理词的开头，律师写“尊敬的审判长、审判员”即可，但如果合议庭中有人民陪审员，一定要加上人民陪审员，否则陪审员看了心里会不舒服。 其次是代理词开头第一段的文字，虽然也是格式性的语句，但也要简洁明了。一般情况，可以这样写：
“我受某某律师事务所的指派与某某人的委托，代理委托人参加其与某某人某某纠纷的诉讼，现根据案件事实与庭审情况，发表如下代理意见。” 这样写，既能让法官明白这是代理词的开场白，又能体现律师代理活动的合法性。 再次，代理词正文部分，通常情况下，根据律师所要表达的思想，要排序、列小标题。小标题的文字要浓缩律师在这一节中所要表达的核心思想，用黑体字突出，让法官看一眼就能知道律师的立场、观点。 最后，代理词的落款部分，通常写“某某律师事务所某某律师”，这里要注意的是：尽管代理词的文字通常需要打印，但律师的签名一定要手写，这体现了一名律师的法律素养，律师如果不签名，就不能证明代理词是代理律师所写。 二、代理词措词 代理词的措词，与起诉状一样，应该尽可能避免使用过去情绪化的词语。 律师写代理词的目的，是让法官采信自己的观点，不是通过代理词来表达自己的个人情绪，不可以“用恶劣行径、卑鄙无耻、伎俩”等代有人身攻击性的词语，使用这些词语只能让法官认为律师的素质低下，使法官对律师产生反感，对案件的判断结果有害无益。 三、代理词的核心内容 案件审理结束后，代理词是律师与法官书面沟通的方式，也是一次改变法官对案件判断的机会。 律师写代理词与参加庭审不同，写代理词时，律师可以不受干扰，一个人静下来仔细地推敲，而在庭审时，原、被告双方处于对抗状态，律师要听清对方的发言，阐明自己的主张，分析法官的言词导向，适时做出应变，庭审时可能出现很多事前无法预料的事情，能力再强的律师，都有可能在法庭上遗漏一些必须表达的观点，尤其在对方是多人的情况下更是如此，所以说向法官递交一份经过深思熟虑的代理词，也给了律师一次补救失误的机会。 因此，有经验的律师会非常重视代理词的撰写。 撰写代理词，第一要层次分明，将重要的观点写在前面，不重要的观点写在后机，防止法官因为视觉疲劳，忽视了重要的内容。 第二要言之有据，代理词中所要阐述的事实，应该是经过庭审质证，能够认定的事实，而不是委托人陈述的事实。 对于委托人陈述的事实，除非对方自认，不是代理词所阐述的主要事实。如果律师一味地强调委托人陈述的事实，也就是客观真实，即实际发生的事实，法官会认为律师没有水平，因为法官是根据可以用证据证明的事实来判案。
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) Examples of agency words in sales contract disputes (General Edition) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) 前言：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本文档根据买卖合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自20xx年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20xx年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何
深圳市XXXX 有限公司诉湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX 有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案” ）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX 有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX 运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011 年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运
输时间在5 到6 天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011 年X 月X 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011 年X 月X 日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011 年X 月X 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011 年X 月X 日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18 个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还 是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支 付质保金。 二、原告向被告要求日息0.1% 的逾期付款赔偿金合法有据，应予支持。 根据双方签订的《产品购销合同》第10.8 条约定如被告逾期付款，则原告有