拟改制公司有历史遗留问 题的最好采用
缺点
财务考虑
不能连续计算业绩、
三年后才能申报材
料


资产评估 重新建账
符合条件的国企可以连续 计算业绩
适用范围较窄
符合条件能连续计算业绩、 对于历史问题较多 一般不用评
上市辅导后即能申报材料
的公司不宜采用
估、调账
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（三）发起人主体资格
用权。
处置方式。
3. 对商标权以外的其他工业 产权、非专利技术处置方 式应比照商标权的上述要 求进行处理。
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（六）土地使用权
股份公司获得土地使用权的主要方式为： 出让取得 转让取得 租赁取得 出资入股 授权经营
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（七）集体产权
对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则： 1. 集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。 2. 凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或 办公厅对上述产权变动事项出具确认函。 3. 集体企业产权的权利主体应当根据《乡村企业条例》和《城镇企业条 例》的规定由相应的主体行使。 4. 集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具 确认函。
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“新三板”与“主板”上市区别
服务对象不同。全国股份转让系统(即“新三板”）的定位主要是为创新型、 创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳 定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈 利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信 息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易。
序号 事项名称、内容
时间
1
董事会/股东会确定上市计划
2012年3月
2
律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始 3月开始
法律调查
3
确定融资方案,确定收购方案
4月中
4
完成融资
4月底,或5月中
5
完成收购和不良资产处置
6月
券商进场,从7月开始辅导期
6
审计进场
7月
7
以6月30日为基准日,股改
7月完成
8
以2012年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料 2013年2月
• 有限责任公司、股份有限公司√ • 自然人√ • 具有法人资格的企业√ • 有限责任公司、股份有限公司的分公司× • 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位
（除禁止经商办企业的）√ • 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ • 具有法人资格的合作社√ • 工会、职工持股会× • 具有法人资格的农村集体经济组织√ • 村民委员会√ • 具有投资能力的城市居民委员会√ • 政府部门（除国家授权投资的部门）× • 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× • 商业银行、保险公司、证券公司×
在重大依赖； (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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IPO创业板上市条件(4)
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。
7
IPO创业板上市条件(1) 中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件： 最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000
万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于 500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。 发行后股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
4
企业上市的利弊—弊端 政府监管严格 信息透明公开要求=经营者压力增大 股权稀释，甚至可能丧失控股权
5
企业上市的利弊—总结
上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要 远大于缺点
对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证 券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的 最佳途径16 Nhomakorabea目录
第一部分 IPO上市概要 第二部分 IPO流程
1. 改制设立 2. 上市辅导、规范运作 3. 制作申报材料 4. 发行审核 5. 发行上市
17
首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段
1
改制设立
2
上市辅导
3
制作材料
4
发行核准
5
发行上市
18
企业上市流程
19
XX公司IPO上市的可能时间及流程
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（五）商标使用权
有关要求：
处理方式：
1. 主要产品或经营业务使用 1. 在发行前大股东将商标所
的商标权须进入股份公司。 有权（有偿或无偿）转让
2. 拟上市公司应在获准发行
给发行人；
前将商标权处置相关的手 2. 是对大股东授予发行人永
续办理完毕，并在招股说
久（有偿或无偿）商标使
明书中充分披露商标权的
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险； (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存
标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司
公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立
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改制方式
部分 改制
合并 改制
整体 改制
整体 变更
设立方式比较与选择原则
优点
设立时灵活性较大、 新公司历史简单、规范；
9
创业板上市
2013年底前
以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件 以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。
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目录
第一部分 IPO上市概要 第二部分 IPO流程
1. 改制设立 2. 上市辅导、规范运作 3. 制作申报材料 4. 发行审核 5. 发行上市
集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。
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“新三板”上市条件（1）
“新三板”上市须满足如下条件： 新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司
整体改制可以连续计算）； 满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件； 新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范； 股份发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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IPO创业板上市条件(6)
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的资格，且不存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。
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IPO创业板上市条件(7) 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
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IPO创业板上市条件(5)
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发 展期望，不一定会选择上市
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主板、中小板IPO条件
中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。