97ACCOUNTING浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理应 唯近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。
从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。
达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。
但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。
由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。
按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点，其会计处理涉及股份支付的确认和计量、权益工具和债务工具的分类与计量、每股收益等不同准则的规定，具体涉及的会计问题主要包括：上市公司授予公司激励对象而发行股份如何进行会计处理（即授予日的会计处理）、等待期内（锁定期和解锁期）如何考虑与权益结算的股份支付的会计处理、上市公司分配与限制性股票相关的现金股利的会计处理，以及每股收益的计算等。
本文将结合《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称《股份支付准则》）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称《金融工具列报准则》）、《企业会计准则第34号—每股收益》（以下简称《每股收益准则》）和《企业会计准则解释第7号》（以下简称《解释7号》）等相关规定，对此类股权激励计划各环节的会计处理进行分析。
一、授予日的会计处理通常情况下，上市公司发行股份按照发行股份筹集的资金在确认资产的同时，按照股份面值和溢价分别确认为股本和资本公积。
但根据上市公司授予公司激励对象而发行的限制性股票情况分析，虽然上市公司发行的限制性股票已由中央证券登记结算公司将上市公司的被激励对象登记为该公司的股东，但如未满足解锁条件，发行限制性股票的上市公司有义务回购已发行并授予激励对象的股票。
为此，上市公司因发行限制性股票而收到的认股款（即授予日收到的认股款）如何分类和计量，主要有如下三种不同的观点：第一种观点认为，从法律上看，上市公司发行的限制性股票与发行的普通股没有实质区别，应当采用相同的原则进行会计处理，并将发行的限制性股票筹集的资金在确认资产的同时，确认为权益工具；对于未满足解锁条件拟回购的限制性股票，待公司实际回购时再进行相应会计处理，授予日无需进行特殊的会计处理，即无需因可能存在的回购义务而确认一项负债。
第二种观点认为：上市公司发行的限制性股票与发行的普通股的经济实质不同。
从金融工具角度分析，发行的限制性股票存在回购义务，即，当未来期间不能满足解锁条件，上市公司存在以现金回购该限制性股票的义务，表明上市公司不能无条件地避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。
按照金融工具列报准则的规定：“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于对手方是否行使回售权，发行DOI:10.16292/ki.issn1009-6345.2016.01.019会计98方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债”。
据此，上市公司发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债，而非权益工具。
在这种观点下，上市公司发行的限制性股票并非实际发行在外的股份，而是或有可发行的股份，员工于授予日认购的限制性股票支付的现金，视为预付款性质，上市公司收到员工支付的购股款应视为预收款性质，确认为一项负债，且负债应当按照合同中规定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。
第三种观点认为，金融工具列报准则第三条规定：由股份支付准则规范的股份支付，适用股份支付准则。
上市公司发行的限制性股票属于以权益结算的股权支付，应当适用于股份支付准则，不适用金融工具列报准则。
因此，在授予日无需就回购义务确认一项金融负债，在期后的每个资产负债表日，上市公司应就限制性股票能否达到解锁条件进行合理估计，当估计很可能无法达到解锁条件而需要回购股票的，按应付回购金额确认一笔预计负债，并在以后的每一资产负债表日，当估计需回购股票的数量与授予日或上一资产负债表日不同的，按照重新估计拟回购的股票数量相对应的回购金额调整预计负债和权益工具。
考虑到限制性股票的特殊性，在具体会计处理时，对于上市公司发行限制性股票筹集的资金，在确认一项资产并确认为权益工具的同时，按照回购义务的总额确认库存股和金融负债，即糅合了上述第一种和第二种观点的处理思路。
这种处理方法，一方面，反映了交易的法律形式。
上市公司向激励对象发行限制性股票，需经过严格的注册登记，并履行增资相关的法律手续，中介机构对公司的新增注册资本和实收资本情况也进行了审验并出具了验资报告。
因此，从遵循法律形式的角度看，应当作为增资进行会计处理；另一方面，反映了交易的经济实质。
由于限制性股票发行时有明确的回购约定，意味着上市公司负有在一定情形下必须回购的义务，即存在交付现金的合同义务，且该结算是否发生并不在上市公司的控制范围内。
因此，从经济实质角度看，在授予日，应当确认为一项金融负债，并不考虑未来回购的可能性，以合同中规定的回购金额的现值计量。
在具体会计处理时，对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
二、等待期内的会计处理（一）与股份支付相关的会计处理通常情况下，上市公司以较低价格向激励对象发行限制性股票，是为了获取其提供的服务而以其股份作为对价进行结算的交易，该交易符合股份支付准则中对股份支付的定义，且以股份作为支付对价，符合以权益结算的股份支付的定义。
按照以权益结算的股份支付的规定，上市公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予员工限制性股票的公允价值计量，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工的服务的情况下，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
这里，需注意三点：一是在每个资产负债表日，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量；二是限制性股票分批解锁的，实际上相当于授予了若干个子计划，应当分别根据各子计划的可解锁数量最佳估计在相应的等待期内确认股份支付成本费用；三是如果等待期内修改股权激励计划的，应区分修改对与所授予工具公允价值和数量的有利和不利影响，对于等待期内取消股权或者因未满足可行权条件而被取消的股权激励计划，根据股份支付准则进行相应的会计处理。
（二）分配现金股利的会计处理由于上市公司发行的限制性股票已在中央证券登记结算公司登记，并将被激励对象登记为上市公司股东。
由于股权激励有关安排中通常规定，在锁定期内，限制性股票的持有者并不享有有关股东的投票权，在解锁前可能享有或不享有股票的股利。
因此，这部分股票与真正意义上的普通股所享有的权利99ACCOUNTING 有一定的差别。
关于等待期内分配给限制性股票持有者现金股利的会计处理，主要有四种不同的观点：第一种观点认为，既然限制性股票按照法律形式确认为权益工具，则与权益工具相关的分配也应当作为利润分配处理；第二种观点认为，应当区分现金股利可撤销与现金股利不可撤销两类情况，对于前者分配的现金股利应当冲减负债，因为等待期内可撤销现金股利的发放实质上减轻了公司今后回购相关股票时的支付义务；对于后者分配的现金股利应当计入相关成本费用，属于上市公司的人工成本；第三种观点认为，应当考虑未来解锁的可能性，对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利作为利润分配处理，对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利计入相关成本费用处理；第四种观点认为，既然限制性股票对于发行该股票的上市公司而言本质上是一项债务工具，那么所支付的现金股利就应当视同利息，确认为相关的成本费用。
既然在授予日，兼顾了法律形式和交易实质，对于限制性股票现金股利的会计处理也综合了上述几种观点，即，首先，要区分现金股利是否可撤销；其次，鉴于限制性股票属于以权益结算的股份支付，应当按照股份支付原则估计未来解锁条件的满足情况进行相应的会计处理。
现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票在会计处理上有其共同点：一是都要求对未来解锁条件的满足情况进行合理估计，并且这一估计与上述进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可解锁限制性股票数量进行的估计保持一致。
二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，都视为对股东的利润分配。
现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票的区别主要在于：不满足解锁条件的情况下，被回购限制性股票持有者是否有权享有原在等待期内应收或已收的现金股利，有权享有现金股利的，为不可撤销的限制性股票，否则为现金股利可撤销的限制性股票。
这一区别直接导致两者在会计处理上存在以下两方面差异：一是对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，如果现金股利可撤销，意味着今后在回购这部分限制性股票时，其激励对象需退还原已收到的现金股利，或者上市公司可抵减应支付的回购价款，也就是说上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降，因此应当冲减相关已确认的负债金额和相应的股存股；如果现金股利不可撤销，意味着这部分应分配的现金股利将成为上市公司不可避免的人工成本，应当在分派现金股利时，将相关的现金股利确认为期间费用，计入当期成本费用。
二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，今后上市公司将无需回购这部分限制性股票，如果现金股利可撤销，同样意味着上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降。