限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业
绩股票:“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定
向增发或从二级市场购买用于激励的股票;“业绩股票”是由上市公
司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用
于购买二级市场流通股，如万科 A。同时也存在着两者的有机结合，
如宝钢股份，在其限制性股票激励计划草案中，要求激励对象自筹部
2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议完成了对《公 司法》、《证券法》的修订。其中，《公司法》第一百四十三条第三 款“将股份奖励给本公司职工”将公司回购股票合法化，提供了激励股 票的一个重要来源。
证监会2006年1月5日发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》 允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，更是将管理层股
数量
行权 (1) 不低于激励计划摘要草案公布前一日收盘价与前三十
价格 日平均价较高的价格；
(2) 按二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格确定；
有效 自股东大会通过之日起计算，一般不超过 10 年
期
由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批
授 准后确定(存在影响股价事件期间不行:定期发布公告前 30 日、
数量
通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得
超过公司股本总额的 1%。
(1) 最近会计年度报告没有被注册会计师出具无保
留意见或无法表达意见；
公司 (2) 最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以
资格 行政处罚；
(3) 没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其
他行为。
2 浙江华睿投资管理有限公司.股权模式解析.2007.10 2
分资金作为参与每期限制性股票计划的条件之一，董事与高管自筹资
金比例为 50%，其他激励对象由总经理确定。
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表 1.1 限制性股票设计要素
限制 来源 定向增发、二级市场回购、股东转让
性股
(1) 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总
票来
数累计不得超过公司股本总额的 10%。
源和 数量 (2) 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象
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以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为 主要方向。截至 2009 年 6 月 30 日万科流通总股本 1099521.0218 万 股。
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才可出售限制性股票并从中获益。
1 张雪.我国上市公司股权激励研究.天津商业大学硕士学位论文.2008(5)
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“2009 年中国房地产百强企业——综合实力 TOP10”称号。4 在中国企业联合会、中国企业家协会联合主办的 2009 中国企业 500
强评选中，万科以 4099178 万元的营业收入位列第 150 位。 这些评选的结果充分反映了业界对万科经营管理水平的高度肯定
及其在房地产行业中的重要地位。作为第二批股权分置改革试点之 后，唯一一家股权激励计划获得证监会和股东大会批准的上市公司， 万科在股权激励领域的探索，尤其是在限制性股票激励计划的实施方 面，对于研究中国股权激励制度的成功之处和存在的问题，以及目前 国内上市公司实施限制性股票激励计划的优势和不足，分析限制性股 票激励存在的风险及其防范策略有着重要的现实意义。同时为健全公 司的法人治理结构，完善限制性股票激励的外部环境，规范我国限制 性股票激励方案设计，促进股权激励制度的健康发展，也有着重要意 义。
2.2 万科限制性股票激励的政策环境
股票期权作为一种激励方式，最早在1999年中国网络科技股赴美 上市高潮迭起之际被引入我国证券市场，因为按照国际惯例，股票期 权计划需要写进招股说明书。此后，梁定邦来到中国证监会做首席顾 问，他建议内地股市应当把股票期权作为一项完善公司治理的重要手 段，股权激励由此在理论上被广泛认知。2000年前后，由吴敬琏、陈 清泰领衔成立了一个15部委课题组，专门研究期权制，并出版了《股
对象 为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被证监
资格 会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公
要求 司董事、监事、高级管理人员；
(3) 其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。
业绩 (1) 公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率；
条件 (2) 个人业绩考核指标：获授的前一年度考核合格。
分配 职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾
自 2002 年以来，万科连续六年获得由经济观察报社与北京大学企 业案例管理研究中心主办的“中国最受尊敬企业”称号。
在英国《金融时报》公布的 2008 年全球市值 500 大企业排行榜（FT Global 500）中，万科首次进入该榜单，也是其中唯一一家中国大陆 房地产企业。
万科荣获由《中国证券报》评选的“2008 年度上市公司金牛奖” 百强榜第三名。
4 万科官方网站 7
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票期权实证研究》一书。很快，相关法规的草案被制订出来，交由证 监会、国资委和财政部领导审核。
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衷难以实现。 此过程可用下图表示：
3 武学文.限制性股票激励研究.首都经贸大学硕士学位论文.2007(3) 4
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然而2002年美国安然丑闻曝光，在此事件中，股票期权成为了管 理层侵吞公司资产的欺诈工具，引发了美国对股票期权制度的进行全 面反思，以微软为代表的一大批公司取消了股权激励计划，转而采用 限制性股票激励计划。2004年，美国财务会计准则委员会（FASB） 对第123号公告进行修订，决定将企业授予员工的股票期权作为费用 从利润中扣除，这样，股票期权的发放不计入企业成本的优势不复存 在。大洋彼岸对股票期权的重新审视，也间接影响到了国内对股权激 励机制的热情和进度，相关法规的制订步伐也随之放缓。
本文主要探讨万科限制性股票激励计划的实施背景、基本内容、 实施效果以及存在的突出问题，为我国限制性股票激励计划的推广实 施找出可供借鉴的好方法、好机制，提高我国上市公司的经营业绩和 治理水平。 关键词：股权激励，限制性股票，
一、限制性股票激励的理论概述
1.1 限制性股票激励的概念
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市 公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处 置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，
禁售 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票禁售期不低 期 于二年
限售 紧售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对 期 象可解锁(转让、出售)的股票数量，解锁期不得低于 3 年，在 解锁期内原则上采取匀速解锁方法。
解锁 公司、激励对象、业绩(含公司财务指标与个人业绩指标)三者 条件 同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定 其他 如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定
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获授
(1) 董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、核
条件
心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；
激励 (2) 最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布
1.2 限制性股票激励的原理
限制性股票激励制度的作用机理是：股东给予管理者长期未来激 励——管理者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上升— —管理者报酬增加。努力程度、业绩、股价和报酬四者之间的相关程 度越高，激励效果越好。限制性股票制度通过一系列环节来实现激励 目的，如果市场机制比较完善，各个环节之间的传递会比较顺畅，限 制性股票制度的激励效果就比较好；反之，限制性股票制度的设计初
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基于万科限制性股票激励计划的案例分析
摘要：股权激励是解决股东与经营者之间委托——代理关系的一种手 段。限制性股票激励是股权激励的一种形式，目的是使得经营者与股 东的利益相一致，抑制经营者的短期行为，使得其剩余控制权和剩余 索取权相对应，从而有效地解决委托代理问题。限制性股票激励制度 在国外得到广泛的应用，在我国也逐步推广开来，尤其是以万科限制 性股票计划为代表，国内众多上市公司开始尝试限制性股票激励计 划。
作为中国房地产业的一面旗帜，万科地产秉着“让建筑赞美生命” 的经营理念深耕国内大中城市中高档居民住宅市场，旨在为业主提供 舒适的居住环境，为股东提供丰厚的价值回报，为员工提供广阔的职 业前景。目前万科已经在全国 20 多个大中城市建立了分公司，业务 遍及全国各地。无论是经营业绩、治理水平，还是社会声誉，万科都 堪称是中国房地产业的龙头产业，近年来，万科在国内外举办的各项 评选中屡获殊荣，吸引了国内外投资者的高度关注。
2009 年 7 月的《财富》(中文版)发布了 2009 中国上市公司 100 强 排行榜，万科位列第 54 位。
2009 年万科荣获由中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业 所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院四家机构共同评选的
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限制性股 票计划
管理者努 力程度
公司业绩
公司股价
管理者 报酬