•国有股权转让政策背景资料
•2000年5月19日，财政部《关 于股份有限公司国有股权管理 工作有关问题的通知》（200 号文）涉及上市公司国有股的 直接或间接转让必须经财政部 批准。
•国有股权转让政策背景资料
•2002年6月24日，国务院决定,除企业 海外发行上市外,对国内上市公司停止 执行《减持国有股筹集社会保障资金管 理暂行办法》中关于利用证券市场减持 国有股的规定,并不再出台具体实施办 法。这为国有股协议转让奠定基础。 •2002年8月20日，方向光电成为2000 年8月暂停国有股向非国有企业协议转 让的审核后，首家获准国有股向非国有 企业协议转让的公司。
2003年，宇通客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资1.6亿。
其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费 三年内宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费8241万，宇通集团增加收入 8241万×0.1719＝1416.6万，这些利润如果放在洛阳宇通，则宇通集团 就要增加收入8241万。
年份 2000年 2001年 2002年 劳务费 1690.1万 2798.8万 3752.2万
MBO的结果
•一个重要特征：与MBO前相比，宇 通客车MBO以后，整个企业组织形 式发生了重大变化，汤玉祥等私人 股东通过上海宇通和宇通集团控制 了许多非上市公司。
MBO的结果
宇通客车管理层收购最终实现期间的市场反应
•注：AR指股票的日超额报酬，为日股票收益率与上海市场A股日综合收益率之差 ；
•CAR为累积超额报酬，即AR的累计值；横坐标刻度表示日期。
宇通发展以1650万拍的宇通集团10%股权。
•
总共为1.65亿
•12月30日，法院做出的司法裁定。
目录
•宇通客车背景
•2
宇通客车的前身
•股份制
•1993
•郑州客车 厂
•宇通客 车
•1997
•Page 11
•MBO之前
•70年代起源于欧美， •80年代在美国达到鼎盛， •90年代初期，MBO市场极盛而 衰。90年代末，MBO传入国内
固定资产折旧 75238667.54 105347528.00 164826928.62 235177090.79 额
•管理层对宇通集团的利润操控
•打压核心资产利润（间接）
1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通（宇通集 团的全资子公司） 。
2000年，洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。宇通客 车底盘生产许可证销售收入达总收入的30%。
。
•2003年
•12月 3日，上海宇通以郑州财政局既无转让约定股权也无返
•
还约定转让款为由向当地法院提起诉讼。
•12月20日，法院冻结郑州财政局持有宇通集团全部股权并委
托
•
公开拍卖。
•12月24日，郑州拍卖总行在郑州日报发表拍卖公告。
•12月29日，上海宇通以14850万拍的宇通集团90%股权。
•
目录
•
MBO的优点与缺点
•5
•MBO的优点
•MBO 解决了 •“所有者缺位”
•管理层对信息 •的优势
•在经济市场的大环 •加速了国企体制
境下留住人才
•改革的进程
•出资48.95%
•上海爱建信托 •投资有限公司
•出资14.59%
•河南高科技创业 •投资股份有限公司
• 出资12.15%。
•资金筹集来源 •宇通发展股东情况
•上海宇通 •出资90%
•宇通集团 •出资10%
•2001年3月，以宇通客车总经 理汤玉祥等管理层为主的21名 职工成立上海宇通，汤玉祥为 法定代表。
宇通客车MBO分析
2020年7月9日星期四
目录
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宇通客车MBO操作过程 •1
•宇通客车背景
•2
• 宇通客车MBO动机
•3
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宇通客车MBO结果
•4
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MBO的优点与缺点
•5
目录
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宇通客车MBO操作过程 •1
资金筹集来源
•上海宇通股东情况
•汤玉祥
•出资24.31% •共4000万
•
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•周杰等20名自然人个人 •(包括其代宇通客车 •834名员工出资)
•2001年的5月18日，宇通客车第二大股东郑州 一钢已经与上海宇通创投签定了《关于郑州宇 通客车股份有限公司8.7%国有法人股的股权转 让协议》，共计953.83万股。
•5月28日，因债务问题，郑州一钢所持的股份 已被冻结，故协议不能生效。
•2001年6月，宇通客车第一大股东郑 州市国资局将其所持有的宇通集团的 89.8%的股份转让给上海宇通并呈报 财政部审批，报批期间，这一部分股 权由上海宇通代管，上海宇通支付预 定全部股权转让款。可是审批没成功
目录
•
宇通客车MBO结果
•4
•5
MBO的结果
•2004年12月7日， •宇通客车公告收购报告书， •MBO过程完成。 •只是这一过程没用通过相关的法律程序。 •撇开大众的争议， •宇通客车MBO的改制行为还是很成功的。
MBO完成之后的股权结构
•注：本图截止时间为2004年12月31日，其中圆网部分为MBO过程中增加的股权结构 。
年份 项目
2000年
2001年
2002年
2003年
存货跌价准备 8175803.04 41245349.06 62922278.16 58548961.31
固定资产清理
17178233.09 15885571.27 2009504.50
固定资产折旧 直线法 方法
直线法
双倍余额递减 双倍余额递减
法
法
目录
•• 原第二大股东拟向 外出售转让股权有关
•推动
•当地政府对宇通 •MBO收购的支持
•ＭＢＯ解决了国企
•解决 •“所有者缺位”的问题
•管理层对宇通集团的利润操控
•打压核心资产利润 （直接）
•2001—2003年
•1、宇通集团过多计提跌价准备 •2、会计准则改变，固定资产折旧方法发生 调整，使折旧额增加 •3、大量清理固定资产
•企业国有产权向管理层转让暂行规 定
• 2003年5月27日颁布，国有资产监督管理 机构已经建立或政府已经明确国有资产保 值增值行为主体和责任主体的地区或部门 ，可以探索中小型国有及国有控股企业国 有产权向管理层转让（法律、法规和部门 规章另有规定的除外）。 大型国有及国有 控股企业及所属从事该大型企业主营业务 的重要全资或控股企业的国有产权和上市 公司的国有股权不向管理层转让