承担无限连带责任
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7
阿里合伙人制度的思考
合伙人制度对董事会的权力安排和人员选任，可以避免投资者因关注眼前利益利用股东大会阻碍公 司的决策。
不管是内生还是外生，只要对阿里能有所贡献均能成为合伙人。这激励阿里员工为成为合伙人而努 力工作，也吸引外界各行各业优秀人才加入阿里，是企业的内在动力机制。
2015.12
新增4位合伙人（阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福，阿里巴巴集团副CFO郑俊芳，蚂蚁金服集团 财务与客户资金部总经理赵颖和阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军）
内生派
1、“十八罗汉”，如蔡崇信 2、随阿里巴巴一同发展，由员工发展为 管理者的优秀典型，如陆兆禧
外生派
从各行各业引进的人才，如俞永福，作为
唐岩
29.2%
1:10
78.0%
数据来源：《京东招股书》、《聚美优品招股书》、《陌陌招股书》
若阿里巴巴也采用双重股权结构，模拟马云的投票权比例如下：
对应投票权 1:10
投票权比例 46.0%
不能抛售太多股票，否则不 能确保控制权
1:20
63.0%
变现能力削弱
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4
阿里湖畔合伙人任命及退出
候选人资质要求
候选人
5
为阿里巴巴或密切关 联公司工作五年以上
拥有一定公司股份
弹性要求：
• 高度认同公司文化，愿意为公司使 命、愿景和价值观竭尽全力
• 对公司发展有积极贡献
合伙人 75%赞成票
阿里合伙人
（现34人）
合伙人持股要求
任命后三年内：所持股份（含可行权及 不可行权/限售股票）数额不得少于就任 时持有股份数量的60% 之后的三年内：所持股份（含可行权及 不可行权/限售股票）数额不得少于就任 时持有股份数量的60%
创始人及管理层 注重公司的长远发展
合伙人制度 协调
投资者 关注股价波动带来的收益
阿里合伙人制度实质体现的是公司核心管理团队对公司的控制权，拒绝“门口的野蛮人”的一种权利保 护。现代互联网公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队 的股权控制力。阿里巴巴的管理团队在很大程度上掌控公司的决策和前途，为了公司的长远利益，通过 制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。
有效期：10年 股份总数：135,100,000股，占上市时已发行股本的2.67%
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12
阿里巴巴股权激励计划——阿里巴巴集团
1999
2004
2005
2007
股票期权计划
股票期权计划
股票期权计划
股票期权计划
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5
阿里合伙人拥有超越其他股东的董事提名权和任免权，控制董事人选， 进而决定公司的经营运作
董事提名
现共11人
阿里合伙人享有提名 过半数董事会成员的专属权
软银保持15%以上股份 有权提名一名董事
投票权
董事会人数要求： 当软银有权任命一名董事时，最少9人； 当软银无权任命一名董事时，最少7人
阿里巴巴股权激励计划——阿2005
2007
股票期权计划
股票期权计划
股票期权计划
股票期权计划
2011
2014
股权激励计划
IPO后股权激励计划
首次公开售股前股份奖励计划
对象：阿里巴巴网络部分员工及执行董事、 阿里巴巴集团部分员工
目的：奖励对上市的贡献 股份总数：72,175,000股股份，约占总股本1.5% 授予期4年，4年匀速授予25% 锁定期1年
海银金控合伙人项目 阿里巴巴合伙人制度及长期激励研究报告
2016年8月
目录
阿里湖畔合伙人制度解读 阿里巴巴股权激励计划解读
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2
阿里湖畔合伙人制度 (Lakeside Partners)历史
2009.09 18位创始人（含马云）辞去元老身份，准备改用合伙人制度
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8
目录
阿里湖畔合伙人制度解读 阿里巴巴股权激励计划解读
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9
阿里巴巴股权激励计划主要关注点
上市公司
母公司——阿里巴巴集团 子公司——阿里巴巴网络
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
182
200
341
932 1,254 1,269 2,844 13,028
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227
417 1,152
845 2,378 7,767
211
3,788
© 2016 Corplution. All rights reserved. （单位：百万人民币）11
2011
2014
股权激励计划
IPO后股权激励计划
激励工具 股票期权 / 限制性股票 / RSUs / 股票分红权 / 股票增值权 / 股票支付等
激励对象 阿里集团以及其他关联公司的任何员工
授予期
股票期权和RSUs授予期限为4年，4年匀速授予25%，期权6年内未行权则失效； 2015年，授予高管的RSUs和股票期权授予期限为6年，6年授予16.7%，8年内期权未行权则失效
2010.07 阿里巴巴合伙人制度正式开始试运营，取名“湖畔合伙人”
2014.06
首次公布集团27名合伙人名单（首次提交招股书时披露28人，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了 使命交接，不再担任阿里巴巴合伙人）
2014.09
新增3位合伙人（阿里云技术团队的蔡景现、来自小微金服集团技术团队的倪行军，以及来自人力资源及组 织文化团队的方永新），三人均为“70”后
香港不允许上市公司同股不同权，因此阿里巴巴放弃在香港上市
“为什么不选择使用双重股权结构？”
通过设置高、低投票权股票，使得少数身兼高管的个别股东可以 牢牢掌握公司的领导大权。
采用双重股权结构的 美国上市中国公司
持股比例
对应投票权 投票权比例
刘强东
18.4%
1:20
82.2%
陈欧
35.8%
1:10
75.8%
股为22,111,169股
按照业界所掌握的阿里集团员工持股范围，预计在阿里三万多名全体员工中有超过一万名阿里集团员工 长期获益
年份
基于股份激励的费用
（share-based compensation expense 公允价值计量）
其中：
股票期权
限制性股票和RSU
合伙人资本投资计划
蚂蚁金服股权激励计划
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6
阿里合伙人与普通合伙人区别
股东
阿里的合伙人身份不等同于股东
虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离 开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保 持股东身份不同
软银和马云蔡崇信用其拥有和支配 的投票权支持对方的董事提名
雅虎动用其投票权支持阿里及软银的董事提名
其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权置于一个投票信托管理之下，受马云及蔡祟信支配
董事任命
合伙人提名的董事
当选
得到年度股东大会半数以上的赞同票
未当选
选中后 离开董事会
阿里合伙人有权指定临时过渡董事来 填补空缺，直到下届年度股东大会召 开
非上市公司
蚂蚁金服
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阿里巴巴股权激励计划
1999
2004
2005
2007
2011
2014
股票期权计划
股票期权计划
股票期权计划
股票期权计划
股权激励计划
IPO后股权激励计划
现在只有2014年股权激励计划是有效的。2011计划取消或到期时，这个计划下授权可以发行的股票额 度转到2014计划下。
+
被收购公司的管理者加入阿里巴巴不到2 年，就晋升为阿里合伙人
最开始合伙人中只有内生派，随着阿里巴巴不断的成长和庞大，阿里巴巴不断从各行各业引进专业型人才，这些人中成为 合伙人的也越来越多，体现利阿里文化的包容性。
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合伙人委员会
合伙人退出机制
• 60岁时自动退休 • 自己随时选择退休 • 离开阿里巴巴工作 • 死亡或者丧失行为能力 • 被合伙人会议50%以上投票除名
合伙人分类
2名永久合伙人 32名普通合伙人
退休后 可选举
合伙人委员会职责
荣誉合伙人
永久合伙人
• 由选举产生 • 由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人
计划有效期 不超过十年，如2014年IPO后股权激励计划有效期为10年
计划管理人
股权激励计划一般由公司董事会中的薪酬委员会或其他有授权的委员会管理； 授予董事会执行董事的计划必须经董事会中利益无关的董事同意； 管理人有权决定奖励的行使条件、授予期和限制条件等