A·B温泉城

市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划

尽职调查报告

目录

一、项目概况 (1)

㈠项目背景 (1)

㈡方案简介 (1)

㈢交易结构 (2)

二、信托方案要素 (2)

㈠项目名称 (2)

㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限 (2)

㈢融资方全称 (2)

㈣融资成本、信托报酬及受益人预期收益率 (2)

㈤信托财产的管理、运用和处分 (2)

㈥风险控制措施 (3)

⒈集团保证 (3)

⒉质押担保 (3)

⒊个人保证 (3)

⒋工程保证 (3)

⒌C回购承诺 (3)

⒍资金监管 (3)

㈦保管机构 (3)

㈧信托利益的计算与分配方案 (3)

㈨信托费用及税费的承担、核算及支付方法 (3)

㈩信托成立、变更及终止 (4)

⒈信托成立条件 (4)

⒉信托终止条件 (4)

三、合规性分析 (4)

㈠资金用途 (4)

㈡BT合同收益权回购资金来源 (5)

㈢融资方和实际控制人 (5)

㈣担保措施 (5)

四、融资方介绍 (5)

㈠融资方基本情况及经营情况 (5)

⒈基本信息 (5)

⒉股权结构 (5)

⒊公司组织构架、人员状况 (6)

⒋融资方经营模式和近年发展现状 (8)

㈡融资方财务状况及资信情况 (9)

五、用款项目及BT合同收益权介绍 (12)

㈠用款项目简介 (12)

㈡项目立项、审批情况 (13)

㈢项目规划与建设进度 (13)

㈣资金预算及投资进度 (16)

⒈资金预算 (16)

⒉投资进度 (17)

㈤融资安排 (17)

㈥BT合同收益权界定及价值分析 (17)

⒈BT合同收益权界定 (17)

⒉价值分析 (18)

六、还款来源分析 (18)

㈠第一收益权回购资金来源 (18)

⒈B投资经营净现金收入 (18)

⒉B投资收取C支付的代建项目回购款 (20)

㈡第二收益权回购资金来源 (22)

七、资金监管 (25)

㈠监管目标 (25)

㈡现金流测算与监管方案 (25)

㈢监管措施 (27)

八、担保方式 (27)

㈠集团担保 (27)

⒈基本信息 (27)

⒉股权结构及实际控制人 (28)

⒊发展状况及子公司概况 (28)

⒋开发中的主要项目 (29)

⒌财务分析 (29)

⒍融资及盈利预测分析 (33)

⒎资信状况分析 (33)

㈡质押担保 (33)

㈢个人保证 (33)

㈣工程保证 (34)

㈤C回购承诺 (34)

九、存在风险及防范措施 (34)

㈠主要风险 (34)

㈡防范措施 (34)

十、尽职过程与结论 (35)

㈠尽职过程 (35)

㈡尽职结论 (35)

附：尽职调查资料清单 (37)

一、项目概况

㈠项目背景

B投资有限公司（以下简称“B投资”）系B（福建）集团有限公司（以下简称“B （福建）集团”）在重庆地区业务发展平台公司——B地产（集团）有限公司（以下简称“B地产”）下辖子公司；B国际温泉城（以下简称“B温泉城”）是B投资正在开发的大型综合性温泉旅游项目。

2009年8月8日，B投资与城乡建设开发公司（以下简称“C”）签署了《B国际某项目委托代建合同书》（以下简称“《代建合同书》”），规定：B投资作为代建单位，负责预先垫资建设B温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后，由C 回购该代建项目。

B温泉城市政道路工程规划道路总计13条、全长7.68公里，项目估算总投资19531万元，建设工期为三年。截至2010年8月30日，B投资累计完成投资7522.17万元，为支持B投资加快本项目建设进度和提高资金使用效率，由西安国际信托有限公司（以下简称“我公司”或“受托人”）发行集合信托计划募集人民币10000万元投资于B温泉城市政道路工程以获得该BT合同收益权，期限不超过24个月，剩余建设资金需求由B投资自筹，信托计划到期前，由B投资溢价回购该BT合同收益权。

㈡方案简介

表 1信托方案简介

㈢交易结构

本信托计划交易结构如下：

二、信托方案要素

㈠项目名称

A〃B温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划

㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限

信托规模：人民币10000万元

资金来源：发行集合资金信托计划（合格投资人）。

信托期限：不超过24个月

认购起点：100万元人民币

㈢融资方全称

B投资有限公司

㈣融资成本及受益人预期收益率

综合融资成本： %/年

受益人预期收益率：受益人预期收益率见下表（暂定）：

表 2信托受益人预期收益率

㈤信托财产的管理、运用和处分

本信托计划所募集资金投资于B温泉城市政道路工程项目，以获得该BT合同收益权。

B投资将信托融资所得资金用于B温泉城市政道路工程的委托代建项目。信托计划到期时，B投资溢价回购该BT合同收益权。

本信托计划的第一收益权回购资金来源为B投资对该BT合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到C支付的代建项目回购款；第二收益权回购资金来源为B地产经营净现金收入，我公司通过向B投资收取溢价回购款，为受益人获取