与此同时，丙开办洪泽饭馆也倒闭，倒闭时该饭馆无财产，对外 负债5万元。2001年，装修公司和桃园饭庄的其他债权人均向甲、 乙、丙提出清偿债务的要求。乙、丙二人以甲未经合伙人一致同 意变订立20万的装修合同，属于越权行为，对合伙企业无约束力， 应由甲个人承担责任。此外，洪泽饭馆的债权人也要求丙以其个 人财产及在桃园饭庄中的财产份额清偿债务。甲声称自己只应承 担合伙协议约定比例的债务，丙以已经退伙为由拒绝承担合伙债 务。问
:解析： ABD本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业法》第14－17条。需要注意区分的是，普通合伙人可以 劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资。
合伙案例1. 甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设 立程序与条件的说法中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他 财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样
第一章 商法概述
一、商法的概念和调整对象
1、商法的概念：图片1.doc 2、商法的调整对象：
商事关系
企业组织关系
经营 关系
车展
志愿者在定军山从事环保活动
哈三中高三学生辛立宸携其利用课余时间完 成的30万字的小说处女作《志魂——凯昭 华夏》进行义卖，所得收入将全部捐给贫困
的大学新生。
开学在即 书店生意火了
合伙案例2.
张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一 年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑 那么下列说法中错误的是？ A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产 B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某 即可 D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不 得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效
五、商法的特征：
1、主体的特定性 2、行为的营利性 3、规范的技术性 4、协调性 5、易变性 6、内容的公法性因素 7、国际性等
六、商法与其他法律部门的关系
1、商法与民法的关系 2、商法与经济法的关系 3、商法与行政法的关系
第二章 商事主体
第一节 商事主体概述 一、商事主体的概念与要件
1、 概念： 2、 要件：一是以营利为目的而存在；二是从事持 续的经营活动；三是须经过商业登记取得经营资格。 3、明确商事主体概念的意义 二、商事能力 1、商事能力的含义、特点 2、商事能力在法律上的效力
合伙案例3:
ABCD 解析：本题考查的是合伙企业事务的执行。法律依据是《合伙企业法》第26－29条。
甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定 委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《 合伙企业法》规定的是？ A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执 行合伙事务的情况 B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况 以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财 务资料，以了解企业的财务状况和经营状况 D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、 戊可以决定撤销委托
三、有限合伙
１、概念 2、出资形式 3、内部关系 (1)合伙人的权利与义务 (2)合伙事务的执行 (3)收益与亏损分担 4、外部关系： （1）债务承担；（2）与第三人交易第68条 第1款、第74条1款
课堂讨论案例
甲、乙、丙三人共同开办餐馆，共出资１００万 元。合伙份额分别为３０％、３０％、４０％，性质 为普通合伙企业。在餐馆经营期间，欠Ａ房租８０万 元。同时甲因个人消费欠Ｂ１０万元未还。现合伙企 业只剩财产５０万，而甲的全部其他财产为５万元。 乙、丙无个人其他财产。如果Ａ要求餐馆偿还债务， 不足部分要求甲以其５万元承担连带责任。而同时， Ｂ要求甲偿还个人债务，并要求不足部分执行甲在合 伙中的份额。 问：Ａ和Ｂ的要求都是合法的，但可供清偿的财 产不足，应当如何处理？ 提示：双重优先权规则
商法（一）讲义
总则
商法学课程简介
商法（一）： 总论、票据法 34课时 商法（二）： 公司法、证券法 51课时 商法（三）： 保险法、破产 51课时 学习方法： 1、以法条为核心； 2、以教材为基础； 3、以案例为素材 商法（一）主要参考书目： 范健：《商法》 王保树：《商事法论集》《最高人民法院公 报》；吕来明：《商法学》；最高人民法院： 《民商审判指导与 参考》
4、商事立法体例
大陆法系：
民商合一
民商分立
德、法、日等
瑞士、意大利 英美法系 美国统一商法典 中国商事立法概况
四、商法的原则
1、主体法定； 2、风险与利益一致； 3、交易敏捷； 4、交易安全。
问题：商法交易敏捷与交易安全的原则主要体现在哪 些制度中？ 提示：如交易灵活、短期时效、定型化交易、权利流 通化；强制主义、外观主义、公示主义、加重责任、 责任限制等。
合伙案例4:解析：本题考查的是合伙企业重大事务的处理，依据《合伙企业法》第31条。 ？ ABC 李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企 业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全 体合伙人一致同意方可作出 A.将企业名称改为“会速过” B.将本企业所有的剩余办公场所出资 C.以本企业的名义为培训老师提供担保 D.销售一批培训教材
）
中外合资经营企业法 1979-1991-2001; 中 外合作经营企业法19882000;外资企业法 1986-2000
股份合作企业
各地法规、部门规章
股份制与合作制的结合
私营企业
私营企业暂行条例1987
第二节
个人独资企业
一、 概念与特征 二、 内部事务管理 1、 管理方式 2、 受托人的义务 三、债务承担 1、 承担原则：无限责任 2、 承担范围：
案例
甲、乙、丙三人准备成立玉海房地产有限责任公司， 申请了名称预先核准登记，在设立公司过程中，他们 以“玉海房地产有限责任公司”的名义从事销售房屋 经营活动。问：该行为是否有效？ 甲、乙、丙三人共同出资成立了玉海房地产有 限责任公司。执照载明的经营范围是：“房地产开发 销售”。公司在从事销售房屋经营活动时，同时在售 楼部开设了一个卖冷饮的小卖部。问：卖冷饮的行为 是否有效？ 甲、乙、丙三人共同出资成立了玉海房地产 有限责任公司。执照载明的经营范围是：“房地产开 发销售”。公司在从事销售房屋经营活动时，同时从 事证券经纪业务。问：从事证券经济业务的行为是否 有效？
主体：企业
营利性 内容：经营活动 营业性
3、商法的性质
商法是经营法 商法是私法，同时具有公法性 商法是市场经济中企业活动的基本法 商法具有权利法与义务法的双重属性 对商法性质的另一种认识： 商法是特别私法。
二、商法的产生和发展
1、商法产生的时代、背景以及特征 2、近代商法发展的不同阶段以及背景特征 3、现代商法调整对象、性质、体系、国际性、 公法化等方面的发展趋势 。
三、商事主体的类型划分标准
1、传统意义上的划分 2、现代商法中企业划分标准：按照组织形 式是最重要的划分标准 3、我国商事主体的基本类型（见表）
划分标 准
类型名称
法律依据
基本特点
组织 形态
公司
公司法1994\2005
股份制、三权制衡、有限责任、独立法人资格
合伙企业
合伙企业法1997 \2006
合伙制、合伙人会议、无限责任(部分有限 责任）。无法人资格
第三节
一、
合伙企业
二、 １、 2、 3、
概念与类型： 普通合伙 有限合伙 普通合伙 设立条件（合伙案例1幻灯片 31） 合伙企业的财产（合伙案例2幻灯片 32） 内部关系 (1)合伙人的权利与义务(合伙案例3:) (2)议事规则（合伙案例4幻灯片 34 (3)收益与亏损分担
4、合伙企业外部关系
(1)对外代表权的限制不得对抗善意第三人 (2)合伙企业的债务承担 合伙人无限连带责任 合伙人债务与合伙企业的债务不得抵销 双重优先权规则(合伙企业对其债务,应先以其财产 进行清偿.合伙人个人债务,应先以个人财产偿还) (合 伙案例5 5、 入伙与退伙 入伙条件 退伙类型与条件：自愿退伙、强制退伙。
解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处分。第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙 企业的财产，故A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其 财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由行为 人承担赔偿责任，D项错误。合伙案例2.
案例分析
张某于2002年以自己的名义创办了个人独资企业。 张某与其妻感情不和。创办企业以来一直未将经营所 得告诉妻子，而是另立帐户存入银行。后该企业经营 不善负债，债权人起诉张某要求偿还债务，张某称债 务确实存在，但无力偿还，债权人要求以张某家中的 财产清偿，张某的妻子认为，张某经营企业，与家里 无关，家里也没有取得任何经营收入，故不同意偿还。 问：你认为此债务是否可用家庭财产偿还。
三、商法的体系与渊源
1、商法在形式上的体系
总则
调整对象、原则
商事主体的 一般规定 商号 商业登记 商行为的 一般规定 商业账簿
分则
商事主体与商行为的具体制度， 如公司法、保险法、票据法等
2、商法在内容上的体系
商事法律规范
商事组织法
商行为法
商事理法
3、商法的渊源
商法典（民法典） 商事单行法 商事条约、公约 商事惯例 商事自治规则
个人独资企业
个人独资企业法1999 城乡个体工商户管理暂行 条例1987
一个自然人投资、无限责任，无法人资格