Q：朱某的弟弟算不算合伙人？A：看朱某的弟弟是不是合伙人，从几个方面来判断：
-可以不参与经营管理，将这个权利委托他人
-对外来说，只要看协议和营业执照上朱某的弟弟是否在列。
我国的合伙企业法没有明确界定“表见合伙人”，但学理上通常都是这样认定。
Q：朱某的弟弟提出要查账，其他人说无权经营管理则不能查账，是否合理？
-客观主义：资产阶级大革命的影响，淡化阶级烙印
2)德国
1861年，旧商法典
1897年，新商法典（对后世影响很大）
对后世的影响：
-立法技术纯熟，体例方面
特点：主观主义的典型
现在很多国家采取主客观体系相结合的折中主义
3)日本
4)英国
商法概念：以买卖法为中心the sale of goods
5)．美国
统一商法典Uniform Commercial Code (UCC)
独资企业只要交纳一次所得税
四、与合伙、公司的比较
案例：
甲（原告）给A企业（属黄某）提供运输矿石的服务，结算时A企业一时无法支付9000多元的运费，打了一个欠条给甲。甲向A企业所要欠款时发现，A企业已经把企业变更给了张某，但是没有变更企业的名字。
问：如果甲要起诉的话，应当以谁为被告？
答：根据合同关系，当然可以给A企业提出。但转让之前和转让之后已经不一样了。个人独资企业与个人紧密相关，企业是自然人的延伸，一旦投资主体发生变化，企业就变了。
本身不具有强制的法律效力，提供借鉴，让各州来通过适用
Q：我国现在是否有商法方面的通则？没有
荷兰由民商分立转民商合一，因为取消了商事法院，且民商本身界限不清
历史上的中华法系以刑事和行政为主，民商领域的法律非常少。清末的法律改革主要学习德国和日本，采取了民商分立的体例。1929民国有一场关于民商合一/分立的争论，后来采取了合一，现在我国台湾还是采取的民商合一。
《合伙企业法》第二条
分类：
普通合伙企业
-普通合伙人组成
-承担无限连带责任
-特殊规定：特殊的普通合伙企业
有限合伙企业
-合伙人由两部分合伙人组成：普通合伙人+有限合伙人
-有限合伙人类似公司的股东，以出资额为限承担有限责任
二、普通合伙企业
（一）特点
1.正式的合伙协议（书面形式：第4条）
2.人合性质
（与资合相对应，人合看重人的信用，资合看重公司信用）
A：可以，因为丙是善意第三人，合伙协议对合伙人的权利限制对内有效，对外不能对抗善意第三人。
Q：乙是否可以宣布合同无效？
A：不行，因为乙事先知晓这是一个超越权限的合同，在本案中是恶意第三人。
首先在一开始合同效力有问题，对甲企业来说，（对效力待定的合同）可以行使撤销权。本案中，合同已经开始履行，也就是对效力待定的合同进行实际履行就是一种事后的认可。
案例2：
合伙企业，朱某与甲、乙合伙各出两万，三人集资后资金仍却，朱某动员其弟也出资，后来书面约定其弟出资2万，但不参加经营管理。一年以后，其弟发现经营效益不好，想撤资。朱某不同意，于是其弟和甲、乙说朱某已经知晓并同意他把钱拿回，甲、乙无奈只好同意其撤资12,000元。又半年之后朱某对其弟说，剩下的8000元肯定会不来了，要用于偿债。
第二编企业组织法
第一章个人独资企业法
卞耀武主编《中华人民共和国个人独资企业法释义》，法律出版社，2000年第一版
《个人独资企业法》第2条：在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
特点：
1)一个自然人投资（外商则适用《外商投资企业法》）
（六）入伙和退伙
(1)入伙
入伙人对内责任对外责任一定要分清
(2)退伙
自愿退伙：
-协议退伙
-通知退伙
法定退货：
-当然退伙
-除名
（七）合伙企业的解散、清算、破产
Q:如果合伙企业与合伙人都不足以抵债，怎么办？
举例？？？
A、B两人是债权人，合伙企业欠A10万元，合伙企业的合伙人甲欠B8万元，甲在合伙企业中占有3万元的份额。但合伙企业财产只剩下5万，甲作为个人只剩下4万。合伙企业的5万必定先还给其他债权人（本题中的A）。
Article 5: Letter of credit
Article 6: Bulk transfers
Article 7:Warehouse receipts, bills of lading and other documents of title
Article 8: Investment securities
-有时公司解散之后才发现还有债务，
A83、84~
10.1企业成立
11.1A成为有限合伙人
12.1A成为普通合伙人
12.2有人要求主张权利，A承担怎样的责任
四、特殊的普通合伙
是一种普通合伙企业
特殊：主要是承担责任上的特殊
E.g. A/B/C/D为特殊的普通合伙人，A有故意重大过失的情况下，本人是无限责任；其他的合伙人仅以他们在企业当中财产为限承担责任。
3)投资人承担无限责任
4)经营实体
二、设立条件
（《独资企业法》第八条）
（一）投资认为一个自然人
（二）有合法的企业名称
（三）有投资人申报的出资
（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（五）有必要的从业人员
三、税收
税收是企业考虑成立形式时一个重要的考量因素
公司层面上会缴纳两重所得税：（公司所得税+个人所得税）
债权人
理论：企业财产优先清偿企业债权人
二、普通合伙企业
案例1：
A代表甲企业在和乙谈一笔标的额很大的合同，合伙协议中约定A的权限是签署10万元以下的合同。其他合伙人对合同谈判情况知情，但未审查过这份合同。甲企业告知乙，A的权限是签署10万元以下的合同。
Q：现在甲向丙支付货款出现问题，问丙是否可以向B\C\D等主张连带责任？
有限公司出现之后，两合企业就不是很吸引人了。
风险投资领域很青睐于有限合伙的形式
有限合伙的英文：LP (Limited Partnership)
LLP (Limited Liability Partnership) –类似于我国的特殊普通合伙
有限合伙人的义务：
作为代理人的诚信、忠实义务（但不受某些限制，如竞业禁止）
1)赢利性原则（利益最大化）
2)诚实信用原则（民法的帝王条款）
3)互惠原则
4)简便敏捷原则（典型的商法原则）
5)安全原则（典型的商法原则）
6)强化企业组织原则（是否是原则有待探讨，但的确是现在企业法的一个趋势）
7)社会责任原则（是否是原则有待探讨）
相较而言，民法更强调公平公正，商法更强调安全、效率
4.商法的特点和发展趋势
第一顺位主张，如果主张不成，再向合伙人（无限连带责任）主张
合伙人的连带清偿责任
第二顺位的补充责任
2.债务实缴分担，如果有人以劳务出资，则平均分担
Q:约定“某合伙人不承担任何风险”可否？
A:不可以，这就变成了变相借贷了。为普通合伙人承担连带责任，如只获利不承担任何风险，则与民事关系中的借贷类似，与普通合伙企业的本质相冲突。
不能随便向第三人转让自己的份额，要经合伙人的同意，因为
3.合伙人承担无限连带责任
4.是经济实体
经济实体性体现在：
(1)相对独立性
有自己的字号，要注册，可以以自己的字号起诉应诉
(2)财产
财产性质？
《合伙企业法》20条
出资和出资享有的收益……均为合伙企业的财产，即不再是个人的财产。但法律并没有明确说财产的所有权归属，这是一个理论上不够明确的地方。
老师认为应当民商合一。
1)如果分立，就一定要对商人、商行为作出一个定位，否则民商分立则形同虚设。
2.如果商法有不同与民法的准则体系，则有单独分立的必要，如果很多方面与民法互通，则无此必要。
国家对经济活动的调控的法律总称
行政法也是调整不平等主体（管理/被管理）之间的关系
商法调整平等主体之间的经济关系
5.商法原则
A：不合理，虽无经营权，仍然可以行使监督权。
Q：他抽回12,000元的行为是否合法？要承担怎样的责任？
A：要认定是否合法，要看是不是退伙了。
如果退伙，要经合伙人同意
退伙~
-自愿退伙：
a)协议退伙
b)通知退伙
-法定退伙
三、有限合伙企业
什么是有限合伙企业？
A2~
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人（资合）
普通合伙人（人合）
产生：古代欧洲有些行业需要大量的资金，风险很大，但一旦经营成功，利益也很大。有些人有很多资金，但不愿意承担无限连带责任，也不愿意亲自经营，就是有限合伙人，在大陆法系称为“隐名合伙人”
显名合伙人：即类似表见合伙人。
一旦有限合伙人要求显名、参加经营管理，则对外就被认为是承担无限连带责任的普通合伙人。
商法笔记
总则
一、什么是商法？
商：经营，以营利为目的
1．商法的历史
古罗马→西欧中世纪
（较大发展：商事法院“泥足法庭”）
主观主义历史的必要性：中世纪商人阶层的兴起，首先要判断当事人是否有资格运用商法
2．各国商法
1)法国
1807年，《法国商法典》，《特别商事法》（单行法规）
特点：
-开创了民商分立的立法体制
Cf.公司不能以劳务出资（因为劳务不能转让，人身属性强）
一定要作价评估
三、合伙企业财产
1.合伙企业财产的构成
1）合伙人的出资
2）一合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产
2.合伙企业财产的转让