中国பைடு நூலகம்产评估协会
企业改制评估实务及案例讲解
主讲人：王生龙
中 国 资 产 评 估 协 会
China Appraisal Society
主要内容
一
二 企业改制及资产评估作用及业务特点 企业改制若干评估实务问题分析讨论
中 国 资 产 评 估 协 会
China Appraisal Society
第一部分 企业改制及资产评估作用 及评估业务特点
向非国有投资者转让国有产权的底价， 或者以存量国有资产吸收非国有投资者 投资时国有产权的折股价格，由依照有 关规定批准国有企业改制和转让国有产 权的单位决定。底价的确定主要依据资 产评估的结果，同时要考虑产权交易市 场的供求状况、同类资产的市场价格、 职工安置、引进先进技术等因素
批 准 制 度
必须对企业各类资 产、负债进行全面 认真清查；核实和 界定国有资本金及 其权益；涉及资产 损失认定与处理的， 必须按有关规定履 行批准程序。
发布（施行） 日期
1998年6月24日 2003年1月1日起执行 2003年8月20日 2005年1月26日 2006年3月17日 2007年3月20日 2008年1月1日起执行 2008年10月22日 2008年1月1日起执行 2009年6月25日 2009年11月12日 2010年5月21日
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企业改制阶段（程序）
必须进行财务审计；改 制为非国有的企业，必 须按照国家有关规定对 企业法定代表人进行离 任审计，不得以财务审 计代替离任审计
必须制订改制 方案，方案需 按照有关规定 履行决定或批 准程序，未经 决定或批准不 得实施。
必须依照《国有资产 评估管理办法》聘请 具备资格的资产评估 事务所进行资产和土 地使用权评估。
一、企业改制概况
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有关基本概念
改制的概念 企业改制也指企业所有制的改变。 中国特有的现象，源于“国营企业“，无”资本“概念。 如”全民所有制”企业，出资人或股东缺失，股东收益与 风险缺失； 通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义 上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股 份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更 多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企 业改制。 企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别 是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公 司作为自己的改制目标。
企业改制有关政策
序 号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
发文单位
国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部办公厅 财政部 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部 财政部
文件名称
关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》 的通知 关于股权转让有关营业税问题的通知 关于企业改制重组若干契税政策的通知 关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》有关问题的补充通知 关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见 关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土 地使用权有关契税问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 关于企业加强职工福利费财务管理的通知 关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知
公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总
额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时， 应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评 估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。
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有限公司改制为股份有限公司
《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的 条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责 任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 本总额不得高于公司净资产额。 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织 形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的 公司与原公司具有前后的一致性； 目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非
清产 核资
财务 审计
文号
国税发[1998]97号 财税[2002]191号 财税［2003］184 号 财企[2005]12号 财办企[2006]23号 财企[2007]48号 财税[2009]59号 财税[2008]129号 财税[2009]59号 财企[2009]117号 财企[2009]242号 财企[2010]84号
《企业国有资产法》
第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理 的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号
第二条 本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司 (含国有独资公司)或者股份有限公司。
改制方式
各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整 体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改 制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东 的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。 部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有 限公司时多采用部分改制的方式。