西方国家公司治理机制的比较研究报告集团文件版本号：（M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988）西方国家公司治理机制的比较研究报告【最新资料，WORD文档，可编辑】【文献号】2-4386【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199805【原刊页号】69～73【分类号】F31【分类名】工业企业管理【复印期号】199807【标题】西方国家公司治理机制的比较研究【作者】曾德明【作者简介】作者单位：湖南大学国际商学院【编者按】企业治理机制的好坏是企业能否有效运营的重要关键。

如果仅从形式上建立起从股东大会、董事会到经理层的股份制治理结构，实际上旧的治理机制仍在起作用，是不可能取得理想效果的，很可能出现对经营者监管不力，优秀经营人材上不去，不称职者安居其位，企业效率低下的局面也就很难改变。

外国很多企业经过长达数百年的发展，建立起多种类型的、卓有成效的企业治理机制，保证了企业的高效运营。

借鉴外国经验，设计和建立符合我国国情的、能有效监督经营者的治理机制关系到我国国企改革的成败。

本刊特辟“企业治理机制国际比较”专栏，围绕这个问题展开讨论，希望广大读者积极参加，为国有企业提高效率、摆脱困境，献计献策。

【正文】公司治理（corporate governance）机制主要涉及董事会与股东、管理阶层、审计师和其他投资者之间的关系，也即监督与约束公司管理阶层行为的机制。

本文拟对美、英、日、德的大型非金融企业（以下简称“企业”）公司治理机制进行深入的比较研究。

一、企业的外部融资与公司治理在各国实践中存在着多种公司治理机制来解决企业股东、债权人与管理阶层间的利益冲突。

事实上，公司治理机制与企业债权债务的集中程度密切相关。

如果企业权益集中在少数几个投资者手中，将会形成足够的激励与动机在获取管理信息和监督管理阶层两方面进行投资。

如果企业的债权债务集中在少数银行和其他贷款人手中，他们也会积极参与监督企业的经营管理。

董事会在公司治理，特别是在监督管理阶层方面具有十分重要的作用。

董事们可以决定聘任和解雇管理人员及其报酬水平，监督管理阶层的行为，提出建议和否定不合理的管理决策。

在实践中，董事会只有在由大股东组成时才会体现出其权力，因为后者一定会在激励和监督管理行为方面进行投资。

二、有关公司治理的法律与规章制度比较各国有关法律和规章制度的差异直接影响到企业采用的公司治理方法不同。

这些差异具体体现在：（一）有关持有企业权益的规定日德金融机构在持有企业股份和控制经营管理方面的自由度更大一些。

美国法律和规章制度严格限制金融机构在企业中占据大股东地位，并将其用于公司治理目的。

日本限制金融机构持有公司股份并用于公司治理的法律和规章制度较少，主要限制体现在反垄断法里。

例如，日商业银行可以持有企业股票，但反垄断法规定其控股的上限为5％。

德国银行与产业之间的关系不受任何法律规定的限制。

德国通用银行可以根据自身的需要在任何企业中持有股权。

上述法律和规章制度的差异已经揭示了四国公司治理机制的结构。

相对美国来说，日本金融机构（银行）权重更大一些。

因此，日德非金融公司持股比例较英美更加重要。

一般来说，（1 ）美英金融机构持有的股票中绝大多数是作为其他投资人的代理；日德金融机构却是以其自己的名义持股。

（2 ）由于法律对集中持股的限制、委托人对分权和流动性要求，美英机构代理人倾向于持有上百家企业少量股票的投资组合，大多数上市的股票为这些机构所持有。

英美非金融公司和个人股东所持股票作公司治理所占的比重极小，在日本却占到三分之二，在德国占到四分之三。

（二）有关公司融资的规定一般来说，银行和其他金融机构倾向于持有长期贷款和债权债务更加集中的形式，而不是持有公司的证券。

进一步地，作为企业的大债权人，银行因可以使企业取得信贷而拥有更大的能力来控制管理阶层。

二战后，日本和德国的股票市场发展非常迅速，原因之一是日德法律和规章制度历史上对非银行融资的限制过于严格。

日本在80 年代、德国在90年代逐步取消了对企业取得非银行外部融资的限制。

美英的证券市场非常发达，使得企业的持股比例十分分散，因为投资者的目的是分散投资风险和短期证券投资而非公司治理。

三、公司治理机制比较（一）公司持股结构如果企业的股份集中在少数几个股东手中，将会产生足够的激励和动机对取得企业信息和监督管理进行投资。

个人、家庭、金融机构和非金融公司所具备的监督技能、动机和目标不同。

英美法律和规章制度限制了某些类型股东对企业的控制。

普劳斯教授（1995年）对四国大型企业的抽样调查结果表明：美英企业最大前五名股东平均持有企业公开发行股票的五分之一和四分之一，股权集中的程度日本更高一些，但德国最高，为40％以上，是英国的2倍，高出美国的60％，日本的25％。

合理的解释应当是美英法律和规章制度导致了机构投资者的股权集中程度较低。

德企业中股权的高度集中程度比日企业还要突出。

另一突出的方面表现在大部分上市公司中个人股东持股高达50％以上。

德国的多数控股上市公司远高出其他三个国家。

综上所述，相对日德企业来说，美英企业股东直接监督管理程度较低。

日企业的股权集中程度较英美企业要高，其最重要的大股东是金融机构，特别是银行（对股东来说，主要的监督管理的责任在于银行）。

德企业的股权集中程度更高，反映在对投资者持股比例没有法律和规章制度限制上，以及通行多数控股企业。

（二）董事会的独立性和权力美英企业董事会成员必须由股东选举出来。

实践中，由于股权非常分散，董事会成员一般由最高管理者从现任管理人员组成，很少出现单个股东通过持有大额股份取得董事地位的情况。

董事会的主要控制成分为外部董事，其由最高管理者和董事会来委任。

尽管董事会的职责是根据股东大会的委托来实现企业价值最大化，但由于不了解企业的具体业务，无法对经营决策产生实质性影响。

日企业董事会与英美企业董事会在结构上类似。

虽然董事会由股东大会正式选举，但董事会成员一般由最高管理者挑选，并由管理阶层内外部成员组成。

大股东通常不参加董事会，除非企业处于经营危机之中。

按照德国股份公司法，公司应设立理事会和监事会。

理事会负责公司日常经营管理，其成员由监事会任命和解聘。

监事会负责监督理事会的行动，但不具备任何管理功能，这就要求理事会成为一个有关公司营运信息的最重要来源。

德国的监事会体制相对英美董事会结构来说具有两个优点：（1 ）其成员是由股东代表组成，管理人员必须与大股东代表保持接触；（2）公司内部人，包括最高管理者不能支配监事会。

（三）管理报酬董事会必须通过设计报酬方案向管理阶层提供激励来实现企业价值最大化。

管理报酬政策可以通过许多途径来提供激励，包括效益现金奖励、提高薪水、提供股份、企业股权和解雇决策。

对美日企业的比较研究表明：现金补偿是二者采用的最积极方法。

对业绩主要根据企业股票价格、销售和收入增长来考核。

二者间重要的差别仅在于高层管理人员持股的程度：日本管理人员约为美国管理人员的四分之一到二分之一，这说明美国管理人员所得到的激励更多一些。

（四）公司治理市场可以认为接管市场是资本市场确保管理纪律的一种重要机制。

英美金融系统与德日金融系统之间的最大区别在于企业经营不善时发生接管的频率。

表1列举了80年代后期四国兼并与收购的情况，从中可以看出日德的公司治理市场比较沉闷，其主要原因是美英上市公司的数量远多于日德。

表1 年平均国内兼并和收购交易额（1985年—1990年）美国英国日本德国交易额(十亿美元) 1070 107.6 61.3 4.2占资本市场的百分比 41.1 18.7 3.1 2.3当然，兼并和收购发生的原因很多，不一定是公司治理动机所致。

更准确地衡量是否用于公司治理目的可以基于两点：是否撤换高层管理人员或从本质上改革了针对管理阶层的激励方案。

在日本，很少出现通过接管企业来实现高层管理人事更迭的情况。

相反，1980年美国幸福杂志所列500家大企业中近10％都发生过收购交易。

日德敌意接管情况少见的主要原因是由于法律和规章制度所致。

如日本没有明确的法律规定限制收购活动，特别是国内兼并活动，反垄断法的干预亦较少。

在德国，由于大量职工代表出任监事，故通过接管来更换管理人员不大可行。

德企业限制个人股东投票数量的能力也不利于接管。

但是，德国允许无关的股东联合投资施行接管。

与美国和英国不一样，德国不限制股东的一致行动。

此外，德国对股东持有企业股票必须披露的限额比美英（5％）要高得多，为25％。

德企业的收购者比在美国和英国更加容易地控制企业的大比例股份，但很少会改变企业现有的管理层。

德企业中少数股东的地位较美英企业一般要低得多。

显而易见，日德企业的持股比例结构是一个主要的问题。

例如，德上市企业中股权分散的只是少数，故而投资者在未经最大股东同意的情况下，很难取得德企业的大比例股份来施行接管，在日本亦然。

不过，这一问题还不能视为德日企业公司治理机制的决定性因素。

事实上，德日企业的持股比例结构阻碍了公司治理市场的兴旺与发展。

（五）公司治理机制的重要性表2显示了各类公司治理机制在各国的重要性程度。

美企业对公司外部治理机制的依赖并不意味着不存在公司内部治理机制。

近年来，美企业最高管理者被解雇数量突增表明董事会在公司治理方面的作用。

不过，解雇最高管理者的情况大多发生在公司经营不善的问题出现几年之后，或股东的资产已经损失几十、上百亿美元时，这只能说明美企业董事会对管理层的整肃力度较弱。

表2 不同公司治理机制的重要性机制美国英国日本德国董事会独立小小小非常大性/权力高层管理业对独资绩与薪水关少可能少很少企业很系的重要性重要金融机构股少少实质性实质性东的监督非金融企业少少有一些实质性股东的监督单个股东的少少少对独资企业监督很重要敌意接管的经常经常极少极少频率银行对外部无无实质性可能有融资的控制由于英企业和投资者所处法律和规章制度环境与美国相似，公司治理的主要内容也不尽相同。

虽然金融机构持有企业大量的股票，但几乎全部是以代理人的形式出现的。

这些代理人，如共同基金、退休基金、人寿保险基金和银行在投资组合规则和内部交易法的推动下，非常注重自己投资组合的流动性，从而拥有很多公司的少量股票形成投资组合。

这就导致了公司股权分散和对经营管理监督的削弱。

英国的管理股权结构与美国相似，但在效益工资方面较美国更为突出。

公司外部治理机制已成为英公司强化管理的主要机制，在管理和收购方面与美国公司一样重要并具有类似的特征。

在日本，公司治理结构大多为综合商社形式，即以金融机构为核心、涉及不同产业的企业集团。

企业股权和债权的集中度相对较高：银行是企业最重要的大股东，同时也是企业主要外部融资来源。

所以，银行在企业中占据了主要监督地位，可以通过董事会，也可以非正式地通过总裁俱乐部方式以及控制企业外部融资渠道等方式来进行监督。