目录一、公司治理理论综述 (5)（一）公司治理的含义 (5)..（二）公司治理结构 (5)..二、商业银行公司治理综述 (5)（一）商业银行公司治理的含义 (5)（二）商业银行公司治理的内容 (6)三、中国农业银行简介 (7)（一）农行简介 (7)（二）中国农业银行经济绩效与风险管理 (8)四、中国农业银行公司治理问题 (10)（一）中国农业银行公司治理结构 (10)（二）中国农业银行公司治理中取得的成绩 (14)（三）中国农业银行公司治理中存在的问题及其解决对策 (15)（四）商业银行公司治理的重要性 (17)五、中国农业银行内部控制问题 (17)（一）内部控制概念及本质 (17)（二）银行业内部控制 (18)（三）农业银行内部控制实施环境 (18)（四）农业银行内部控制现状 (20)（五）农业银行内部控制实施保障措施 (22)（六）农业银行内部控制存在问题 (23)七）完善农业银行内部控制的措施及建议23一、公司治理理论综述（一）公司治理的含义公司治理英文是“corporate governance ”，国内也翻译为“公司治理结构” 和“公司治理机制” 。

是指企业诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定了企业的成绩和今后的发展方向。

公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。

利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。

（二）公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。

现代企业与传统企业的最主要的区别是所有权和经营权分离，从而产生了所有者和经营者的代理委托关系，公司组织成员间利益的冲突，需要一整套制度性的安排来解决权利的监督与制衡问题。

公司治理结构从狭义上看，指的是所有者、董事会和高级管理层之间的权利分配和制衡关系。

从广义上看，是指企业与所有利益相关者如雇员、顾客、供货商、债权人之间的控制与制衡关系。

公司治理结构通过合理的制度安排，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。

良好的公司治理结构可以激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗，同时对公司的有效运行提供监管，从而保证企业的健康发展。

二、商业银行公司治理综述（一）商业银行公司治理的含义与商业银行公司治理有关的理论文献并不多，本文主要介绍两个重要的国际组织对商业银行公司治理理论的表述。

经济与合作发展组织（OECD于1999年6月发布了《OECD 公司治理准则》（以下简称《准则》），并于2002年对《准则》进行了重新修订，内容主要包括六个方面的内容：（1）建立有效公司治理结构的基础；（2）发挥股东权利和所有权作用关键；（3）股东的公平待遇；（4）利益相关者的角色；（5）信息披露和透明度；（6）董事会的责任。

其中对商业银行完善公司治理有关内容包括以下几个方面：（1）应当保护和促进股东行使权利，保证股东的利益和公平待遇。

股东能有效参与董事成员的提名和选举，有权更换董事会成员；股东有权知道董事会成员和高管的薪酬政策并提出意见，只有在征得股东同意的情况下能增设股权性的薪酬。

（2）应强化董事会的责任，董事会要致力于促进公司和股东利益目标的实现。

应在公司的伦理标准的建立方面、遵纪守法方面、监督内控方面和财务报告体系方面担负起职责；董事会必须保持其独立性，完善独立董事制度；加强董事会专业委员会的建设，提高董事会决策的质量和效率；组建职业化、高效率的经营管理团队，保证董事会决策的有效执行；要严格审查董事和高管人员的任职资格。

（3）要充分关注利益相关者。

要提高员工参与公司治理的程度，同时要充分保护债权人—存款人的利益。

（4）要加强信息披露和透明度。

要按照上市公司的标准和要求建立并完善公司信息披露制度，同时提高其经营的透明度，还要建立独立的外部审计报告制度。

（二）商业银行公司治理的内容商业银行公司治理的内容主要包括产权制度、资本结构、组织结构与制衡机制、激励与约束机制、企业文化建设、信息披露制度等。

1.商业银行的产权制度机构投资者、法人、公司、个人都是商业银行的股东，这便形成多元化的股东格局。

我国国有商业银行原有的产权制度就是国家是单一的股东，由此形成了投资者“缺位”的格局，容易形成银行的内部人控制的局面，股份制改革就是要改变这种单一的国家股东局面，形成多元化的产权制度。

2.商业银行的资本结构商业银行的资本结构就是所有者权益少，负债大，商业银行通过吸收存款形成大量的负债，为了避免风险，商业银行及时满足资本充足率的要求就显得尤为重要。

3.商业银行的组织结构与制衡机制按照建立公司制的现代企业制度的要求，商业银行应建立“三会一层” 的组织结构，形成“股东大会—董事会—经理层—监事会”互相制衡的机制，各个部门相互沟通，密切合作，彼此监督，确保商业银行决策的正确性、经营的高效性和监督的有效性，并且能够及时地控制其风险，实现商业银行的稳健经营。

4.商业银行的激励与约束机制应构建科学的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，管理人员以及员工个人对于银行业绩的贡献程度，建立以长期发展和业绩为导向、与绩效挂钩的长期激励为主的薪酬结构，形成包括工资、奖金、社会保险、公积金、股票及股票期权等多种方式的收入分配机制。

5.商业银行的企业文化建设应营造商业银行有特色的企业文化，打造别具一格的企业魅力，企业魅力体现在企业文化素质和核心价值观的制度及机制中，只有使员工的价值追求与企业文化保持一致并能够实现的公司才会具有企业的魅力。

6.商业银行的信息披露制度商业银行股权结构和资产负债结构的特殊性造成了股东的大量分散和债权人的大量分散，大量分散的中小股东和债权人在一个不良好的商业银行信息披露机制中是根本无法清楚了解商业银行的经营状况，更无法决定是否还应该继续持有股票（继续在该银行存款）。

综上所述，一个良好的商业银行治理应具有清晰的多元化产权制度；充足的资本结构；董事会、经理层、监事会相互制衡的机制；充分调动员工积极性的激励与约束机制；有特色的企业文化和独特的企业魅力；良好和畅通的信息披露机制，特别是要及时而准确地披露有关公司大股东、经理层和内部主要决策者的关联交易。

三、中国农业银行简介（一）农行简介中国农业银行（以下简称农行）的前身最早可追溯至1951 年成立的农业合作银行。

上世纪70 年代末以来，农行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。

2009 年 1 月，农行整体改制为股份有限公司。

2010年7 月，农行分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，完成了向公众持股银行的跨越。

农行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，致力于建设多功能协同的现代金融服务集团。

农行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。

截至2015年末，农行总资产177,913.93亿元，发放贷款和垫款89,099.18 亿元，吸收存款135,383.60亿元，资本充足率13.40%,全年实现净利润1,807.74 亿元。

截至2015年末，农行境内分支机构共计23,670个，包括总行本部、总行营业部、3个总行专营机构、37个一级（直属）分行、362个二级分行（含省区分行营业部）、3,513个一级支行（含直辖市、直属分行营业部、二级分行营业部）、19,698个基层营业机构以及55个其他机构。

境外分支机构包括9家境外分行和3家境外代表处。

农行拥有14家主要控股子公司，其中境内9家，境外5家。

2014年起，农行连续两年入选全球系统重要性银行。

2015年，在美国《财富》杂志世界500强排名中，农行位列第36位；在英国《银行家》杂志全球银行1,000强排名中，以一级资本排名计，农行位列第6位。

农行标准普尔发行人信用评级为A/A-1，穆迪银行存款评级为A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为A/F1。

（二）中国农业银行经济绩效与风险管理1.公司经济绩效■* 911■事花上■伽良童2015年，面对经济下行、风险增大的研究形势，农行认真贯彻国家宏观调控政策，始终坚持稳中求进总基调，紧紧围绕服务“三农”和实体经济，一手抓经营转型和结构调整，一手抓强基固本和风险管理，在“比学赶超”中挖潜增效, 在攻坚克难中砥砺前行，实现了各项业务的平稳发展，圆满完成了全年经营目标。

截止2015年末，农行总资产达到17.79万亿元，增长11.4%;全年实现净利润1,807.74 亿元，增长0.7%。

2015年，在《财富》杂志全球500强排名中，中国农业银行位列第36 位, 穆迪信用评级为A1/P-1。

2015年末总资产达到177,913.93 亿元，各项存款60,974.28亿元，各项贷款31,001.59 亿元，资本充足率11.34%，不良贷款率为2.39%，全年净利润1807.74亿元。

中国农业银行通过全国24,064 家分支机构、30,089台自动柜员机和遍布全球的1,171家境外代理行，以覆盖面最广的网点网络体系和领先的信息科技优势，向超过 3.5亿客户提供便利、高效、优质的金融服务。

作为一家面向“三农”、城乡联动、融入国际、综合经营的大型商业银行，中国农业银行秉承“大行德广，伴您成长”的服务理念，坚持审慎稳健经营、可持续发展，立足城市和县域两大市场，充分发挥城乡联动优势，实施差异化竞争策略，依托庞大的分支机构、电子化网络和多元化的金融产品，不断朝着为最广大客户群体提供优质金融服务的现代化综合金融服务集团的目标迈进。

刚計廖二w,衬rs秽二2.风险管理L 财壯辆农行在总行高管层下设社会责任管理委员会，在分行建立社会责任工作执行 委员会。

社会责任工作由总行企业文化部牵头，并在总行各部门及分行设立专员， 专门负责社会责任日常工作。

2015年，在总行企业文化部内进一步丰富社会责 任工作相关信息披露职责，加大微博、微信等新媒体端信息披露。

农行建立了层次清晰、科学适用、全面覆盖的风险政策制度框架。

持续优化 分支行风险管理组织架构及岗位职能， 加强风险管理条线业务培训，持续提升全 行风险管理队伍的业务素质和履职能力。

积极推进分支行风险管理部机构设置、 人员配备、工作履行到位，落实基层行风险管理职能。

四、中国农业银行公司治理问题（一）中国农业银行公司治理结构2015年，农行积极跟进和落实监管要求，不断提升信息披露的制度化水平。

持续关注市场热点和投资者的重要关切， 积极探索自愿性披露的内容和形式，增 强信息披露的透明度。