一、绪论（一）选题背景及研究意义。

近年来，内部控制与公司治理相结合逐渐成为当今社会发展的趋势，会计领域对此领域的讨论也越来越激烈，并从多个角度进行了研究和阐述。

但国内外文献中大多数都是以内部控制和公司治理作为单独的主题进行研究。

并且我国对于内部控制的研究仍然处于初级阶段，对内部控制失败根本原因的分析还不够透彻。

本文从管理学视角出发，尝试在公司治理层面探讨总结导致我国企业内部控制失败的根本原因并给出应对的具体措施。

1、本人弥补了国内外文献对内部控制与公司治理作为单独问题的研究，将两者糅合，突出两者共同存在的重要意义。

2、本文从当前中国企业现状和市场环境出发，指出中国企业在公司治理和内部控制领域存在的重要问题，并在公司治理的基础上对内部控制提出相应对策。

3、从各角度分析内部控制存在的漏洞以及原因，得出内部控制与公司治理两者紧密相连，相辅相成的结论。

4、指出实施内部控制的过程中董事会存在的重要意义和作用，董事会作为出资人与经营者之间的桥梁，协调两者利益的矛盾，并有合理的对经营者进行控制。

（二）文献综述1、内部控制层面。

行之有效的内控机制应当包含五个要素：控制环境、控制活动、风险评估、沟通协调和监督。

内部控制的目标客观且具有可观性，所以使用这五大要素作为评估内控的指标。

运用层次分析法对每一个指标进行量化测评，从而实现对内控的评价。

在现代社会企业的发展进程中，内部控制的作用越来越重要，在企业内发生的每一次变革都离不开内部控制。

从财务方面考虑，会计控制才是内部控制的核心。

从整体框架上看，企业内部分工要明确职责所在、分清权责，保证董事会在内部控制框架中的主体地位。

因为独立董事的监督能力对内部控制是否有效起着关键作用，所以必须确保董事会的独立性和主体性。

一个高质量的内部控制系统会使这个公司的代理成本会降低代理效率会提高。

财务状况差、财务风险高的企业更容易出现内部控制的缺陷。

内部控制可以降低公司的资本成本，这是市场对监管者的正式回应，这也会使得内部控制在现代企业中的份额剧增。

2、公司治理层面。

公司治理首先是一个经济问题，其次是治理经理人对投资者利益侵犯的政治问题。

政治问题体现在企业内部控制中存在管理者只注重自身利益而忽视股东利益的最大化问的题，部分管理者利用权力为其牟取私利不惜牺牲小股东的利益。

如果没有完善的公司治理作为后盾，企业内部的内部控制与公司治理研究□文/王郁铸（铜陵学院安徽·铜陵）［提要］随着本世纪初安然和世通公司等重大金融诈骗案件的爆发，公司治理问题备受财务人员关注。

公司治理的失效，公司内部的金融诈骗，内部控制无疑被认为是最重要的原因。

为此，全球范围对内部控制标准的制定建立有了更高的要求。

2002年7月30日，美国政府颁布“萨班斯-奥克斯利法案”，指出企业内部不仅需要建立完备的内部控制体系，还要评估内部控制和审计。

美国COSO 委员会于2004年4月根据SOX 法案和风险管理相关研究成果发布“企业风险管理框架”。

2008年和2010年，颁布“企业内部控制基本规范”、“企业内部控制评价指引”和“企业内部控制指引”三项规定。

这些法案使内部控制制度基本完善，这将有助于提高公司治理效率，防范公司财务舞弊，保护投资者利益。

内部控制作为一种有效的保护企业资产的企业管理方法，它通过建立科学合理的内控机制，能够帮助企业提高生产效率，改善内部管理模式，健全企业制度，这对企业的改革与发展产生深远影响。

而现如今如果想管理公司，必须了解公司治理中内部控制的采用方式，与此同时内部控制的决策还需要考虑公司治理的特点，这些都是至关重要的问题，解决这些问题可以为建设内部控制提供有利的理论依据。

然而，中国上市公司长期以来重视程度不足，并没有形成这种系统化的理论依据。

因此，我们需要对公司治理的内部控制体系进行研究，从而建立完整的内部控制体系，以帮助我国上市公司更好的发展。

关键词：公司治理；内部控制；公司中图分类号：F27文献标识码：A 收录日期：2019年6月24日管理/制度No.10s 2019《合作经济与科技》103--环境将不足以确保内部控制的建立。

公司治理的具体措施有完善包括确立现代企业价值理念、重视人才选拔机制、完善风险评估系统、重视企业信息与沟通、强化企业内部审计职能完善的健全的公司治理不仅使得固有风险和控制风险降低，还可以缓解不利的决策给公司带来的影响。

3、内部控制与公司治理层面。

一种说法认为，内部控制与公司治理之间的关系是制度环境与内部管理监督的关系，而内部控制可以在一定程度上制约公司治理，所以企业在实施内控前创造一个良好的制度环境有利于内控的发展。

而有种说法认为，二者的关系是“你中有我、我中有你”的相互包容关系，相互渗透相互影响。

与此同时，内部控制同样依赖公司治理环境，内部控制的健全也会影响公司治理的有效性。

内部控制与公司治理是相互依存和必不可少的，讨论公司治理时，不仅要考虑公司治理内部控制系统，同时也要关注公司治理外部控制系统。

综上可以看出，国内外大多选题以内部控制和公司治理作为单独课题研究，而在日常公司的运营过程中不难看出公司治理与内部控制两者关系密不可分而又相互依赖。

本文在论述的同时，给出一些完善内部控制的建议，特此选题，探究内部控制与内部控制两者在相互配合的过程中如何效用最大化。

二、中国企业内部控制与公司治理现状中国的企业经历了公司制几十年的发展。

虽然取得了一定的成就，但计划经济体制的概念尚未从根本上扭转。

由于公司环境中有高层的限制，仍然存在行政干预，所以科学的公司治理机制难以形成。

许多企业对内部控制的理论基础和具体操作缺乏足够的了解，制定的内部控制体系与公司总体不相匹配，仅停留在对内部控制制度的空谈，缺乏可操作性和实用性。

安然、泰科、世通等20世纪90年代那些曾经不可一世的国际公司，在经历重大财务疏漏事件后都身败名裂。

财务欺诈行为大多由董事会经理等高管等一手操办。

这些公司的失败告诉我们，公司内部的舞弊不仅仅是内部控制的失效导致的，与公司治理的缺陷也密不可分。

因此企业内控必须联系公司治理来研究。

（一）资本市场不完善，对经营者约束不足。

中国的资本市场仍然很不发达，国有股份仍占很大比例。

散户投资者主要关注二级市场来“寻求利润”，对公司内部经营管理的制度不够了解，这就直接导致了公司管理者利用职务之便谋求利润。

由于在大多企业没有规范的公司治理系统，经营者的权利不受约束，极易滋生舞弊现象：大股东或经营者会利用职务便利侵犯少数股东来权益牟取私利。

同时，如果中小股东的利益受到威胁，他们可能会恶意收购来颠覆公司的控制权。

从这个角度来看，资本市场对经营者的限制非常有限。

（二）董事会权责不清。

董事会是内部控制的重要组成部分，因为它责任重大，代替所有股东行使权力。

然而，在现阶段，大多数公司的董事会权责不清。

他们并没有代替股东维护权利，甚至没有尽监督经营者的责任。

同时，在现阶段董事会没有设立专门的委员会区分内部和外部审计，然而这对内部控制是至关重要的。

这写问题导致内部控制机制更加难以执行。

（三）股东大会、监事会不能发挥应有的作用。

股东大会作为公司的最高权力机构，理应维护股东权益，然而股东大会通过各种手段剥夺中小股东的知情权和质疑权，中小股东的权益得不到保护。

如果股东大会出现投资错误或违反董事和高管以及违反公司章程的行为，内部控制制度和相关法律法规根本无法约束。

（四）内部人控制现象猖獗。

董事会缺乏独立性，公司实际由董事会关键人掌控，其权利可越过公司制度导致内部控制形同虚设，。

而公司治理就是避免这种现象发生，公司治理实质上分为内部人员控制和控股股东控制。

特别是在以国有股为控股股东的上市公司中，由于缺乏真正的国有股权代表，内部人员的范围还包括高级管理层。

股权制改革后，国有企业，公司的董事长和总经理往往由同一个人担任，使得股东大会的人事权利只是一种形式。

这时董事会监督失去独立性，这违背了内控的基本理论：权责分离，极易形成舞弊，导致内部控制失效。

公司治理的这种现状往往导致关键人员在没有制衡的情况下有意或无意地越过内部控制，因此内部规则和法规得不到适当实施。

（五）风险意识薄弱。

企业内部控制的目标有多种，不止是对财务体系的控制，同时也是为了制定企业的各项方针，防范潜在的风险。

然而，在当今的市场上，总有公司为了追求利益最大化，忽视了风险带来的负面效应，盲目投资，跟风投资，从而导致在经营中产生不必要的损失。

除了重视财务指标，企业也要兼顾非财务指标的完善。

管理者要通过内控机制对经营过程中存在的风险加以研究，结合自身企业性质和环境并附以科学合理的非财务指标进行进一步的管控和防范。

（六）公司治理结构不完善。

目前，我国公司内部仍然存在众多问题，从上文的研究上来看，众多的问题导致着权责不清、董事会没有独立性、对经营者的约束不足等等，但是合理规范的公司治理会有助于这些问题的解决。

因为公司治理与内部控制的目标趋同，而内部控制是公司治理内部的延伸和拓展，对公司结构进行调整和完善，能从根本上改变公司内部在控制上的缺陷。

三、完善内部控制和公司治理具体措施（一）公司董事会的构建。

构建一个行使其权利并承担责任的董事会是改善内部控制和公司治理的关键。

完善公司董事会构建，优化董事提名机制和董事豁免机制。

外部独立董事是独立仲裁员，能够代表所有股东的利益。

他们具有专业的会计知识，可以客观公正地分析问题。

它不仅有助于公司做出正确的决策，还可以监督和限制控股股东，维护中小股东的利益。

优化了董事会内部员工的组成，明确表示应承担责任和应享有的权利和利益，有利于公司董事会的完善。

它有助于使董事会真正成为一个行使其权利和责任的独立机构。

明确董事会、运营商、高级管理层的责任和利益，使其独立并相互制衡。

权责分离是有效遏制内部舞弊现象发生的必要保证。

104--（二）加强内部监督机制建设。

健全有效的内部监督机制有助于公司实现目标。

同样意义上，内部控制和公司治理也需要内部的监督。

内部监督分为内部审计和自我评估，内部审计主要负责监控公司的经营活动。

经营活动复杂的大中型企业，想要实现内部控制的有效性，需要同时设立审计委员会和内部审计两个部门。

控制自我评估主要对公司自身的情况进行评估，它的实施对控制企业风险具有积极作用，能够及时发现公司治理方面的问题，极大的对公司发展提供有利环境。

（三）实施全面预算管理。

全面预算管理是使企业有效组织生产经营，提高效率从而实现经营价值最大化的有效工具。

全面预算管理的实施，可以明确公司董事会，经理，部门甚至员工的权限空间和责任范围，落实其责任和义务。

全面预算管理的实施能够帮助企业节省财务费用，提升运营和生产的效率，有利于实现公司的目标，实现价值的最大化。

首先，企业通过在董事会下设立预算管理委员会，实现全面预算管理。