关于规范合同管理的通知

发布时间:2015-05-08

各子公司、集团各部门：

根据2015年4月集团法律事务部对各子公司合同会签、审批及存档情况的检查结果，结合法律事务处理的实际情况，现就规范合同管理有关事项通知如下：

一、合同文本的形成和上传流程

（一）合同从谈判到签订和存档一般包括如下文件：信誉和背景调查、合同文本草稿、合同审批修改意见、法人授权委托书、对方资质证明文件、各种审批管理表格、合同谈判记录、合同正本及附件、合同签订、变更、解除过程中的信函、电话记录、传真资料、票据凭证及其他资料。

（二）合同文本包括合同正文和附件。正文就是经过集团法务部审核后的合同修订稿，附件主要包括《禁止商业贿赂协议》、合同谈判记录、部门讨论记录以及对方授权委托书和资质证件（营业执照、组织机构代码证、委托代理人的身份证复印件）。

（三）合同文本的形成

所有合同由经办部门拟稿并传至法务部审订，经过审订后由法务部返还给经办人。根据实际谈判情况，如经办人或合同对方不同意法务部的修改建议，经办人需和法务部协商确定最终合同文本。

以前各公司已形成的规范合同文本，且法务部已建议作为该类合同模板使用的，可不经法务部修订直接上传审批。

法务部将安排法务专员参与重要工程、采购、施工、营销合同的谈判过程，各部门应相互协作制定出公司合同范本。

（四）合同上传审批流程

合同经办人应先将经法务部修订后的合同文本送对方签

字盖章，然后方可上传到EAS审批系统，上传后经办人应及时跟踪相关部门的审批情况，原则上在7日内完成审批。如遇特殊情况（如政府及事业单位服务类合同），需由我方先盖章的或没有禁止商业贿赂协议和对方资质证件的，由项目总经理同意后，经办人方可上传合同文本。

二、合同签章和保管

（一）合同签章流程

集团直属项目合同签约时必须使用合同专用章，原则上不使用行政公章，严禁使用财务章或业务章。各项目公司暂时没有合同专用章的可以加盖公司行政公章。

网上会签完成后，经办人持打印的网上会签审批表到印章管理人处盖章。印章管理人应对合同文本的填写和相关附件对照网上审批系统上传的文本进行核查，并检查公司负责人或经办部门负责人是否签名和填写日期，符合要求的予以盖章，超过二页的合同文本必须加盖骑缝章。同时由印章管理人做好合同文本交接登记，注明合同名称、份数、接收人、接收日期和其余原件存档情况，并做好用章登记工作。需集团公司签章的，由子公司办公室送至集团盖章。凡不符合要求的，印章管理人一律不得盖章。

合同至少一式四份，我方三份，由经办部门、财务部、办公室（总公司由法务部保管）各一份，印章管理人盖章后直接留存一份作为办公室存档，并同时做好合同台账。

（二）合同编号

每一份合同都必须有一个编号，不得重复和遗漏。每一份合同包括合同正本及附件、合同文本的签收记录。合同分批履行的情况记录，变更、终止合同的协议，均应一并保管。

（三）合同台账

合同管理员每月底将所在公司该月合同签订情况建立台账，并报一份到集团法务部备案。

三、合同审查会签人的责任

负责审查合同的部门和员工，因工作失职或徇私舞弊而疏忽、放任审查，致使不该签订的合同得到签订而造成经济损失的，应按后果及责任大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。

（一）合同经办人的职责

1、审查主体资格是否合法。具有经年检的营业执照，其记载的内容与实际相符。

2、审查合同的标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

3、由委托代理人代签合同的，应审查出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明。

合同经办人负责收集对方资质证件、授权委托书等对方公司信息和对方签约人信息。同时经办人应对其提供的资料的真实性负责。

（二）部门经理、分管负责人审查事项

1、合同的合法性审查

主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法，签约各方意思表示真实、有效，不违背法律、不显失公平；形式合法；签约程序合法。

2、合同的严密性：条款齐备完整；文字清楚准确；设定的权利义务具体、确切；相应的手续完备；相关附件完备。

3、可行性：资信可靠，有履约能力。

4、合同承办形式审核：承办人无误；符合规定程序；各审核部门审核意见齐备；合同文字无误。

各审核部门在审核时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中明确提出修改意见。我方公司对外签约时，一般由公司负责人或部门负责人签字。但是重大合同（如金额大于100万的、各类总揽性合同，必须由法定代表人签字）必须由董事长书面授权委托代理人签字或董事长本人签字。

四、合同的其他注意事项

（一）合同范本的使用

一般国家或行业有示范文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款经办人和法务部要重点审查，

必要时可以进行修改。无范本的合同采用集团公司各部门已经成熟使用的合同文本或法务建议作为范本使用的文本。

（二）合同经过会审后经办人应在三日内到印章保管人处及时盖章（特殊合同需要符合审批日期要求的，日期可以暂时不填写）。如逾期合同不能签订的，由经办单位到办公室注销。

（三）合同中除了设定违约责任外，还应当设置其他的保护性条款。特别是合同标的额比较大，履行周期比较长，可以考虑设置定金、履约保证金、抵押、质押等条款，从而减少风险。法务部认为必要的情况，将对重大合同进行公证。

五、合同的跟踪执行

合同签订生效后，即具有法律效力，签订合同的各方应全面履行合同条款，各经办部门和人员需对合同履行进度情况进行跟踪处理。

（一）合同跟踪执行部门必须及时详细记录每次合同各方履行的情况。合同跟踪执行部门在合同履行中遇到的情况应保留和收集相关证据，并及时上报公司业务主管部门和法务部。合同履行过程中如发现对方当事人履约能力及资信程度下降

应及时汇报集团主管部门并向分管领导上报，及时向对方出具法律文书，维护公司权益。履行完毕的合同经办人应及时到合同管理员处登记。