反收购常用策略1、焦土术常用做法主要有二种：一是售卖"冠珠"在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值"部分"，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目组合。

冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购诱因，粉碎收购者初衷。

例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％股份。

面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

二是虚胖战术。

一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当吸引力，往往诱发收购行动。

在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购策略。

其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效投资，使公司在短时间内资产收益率大减。

所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。

这如同苗条迷人姑娘，陡然虚胖起来，原有魁力消失了去，追求者只好望而却步。

2、毒丸术一、股东权利计划。

即公司赋予其股东某种权利（往往以权证形式）。

1、权证价格被定为公司股票市价2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格新公司（合并后公司）股票。

举例来说，A公司股票目前市价20美元，它毒丸权证执行价格被定为股票市价4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后新公司股票为40美元／股。

原A公司股东即权证持有人可以80美元价格购买4股B公司（吸收合并情况）或C公司（新设合并情况）股票，市值达4股＊40美元／股＝160美元。

2、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是"合理"价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

二、兑换毒债。

即公司在发行债券或惜贷时订立"毒药条款" 依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。

这种毒药条款，往往会增加债券吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。

毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。

一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20％）。

那么，该等权证及条款，即要生效。

公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

毒丸术，主要表现在以下二方面：一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者持股比例，加大收购资金量和收购成本。

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。

基于这二方面逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下"毒丸"，自食其果，不得好报。

焦土术和毒丸术运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。

因而往往会遭到股东们反对，引起法律争讼。

在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。

3、降落伞战术公司收购往往导致目标公司管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。

为了解除管理人员及员工这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）做法。

金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职时候，可一次性领到巨额退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。

该项"金降"收益视获得者地位、资历和以往业绩差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。

该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高职位上安全下来，故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞".金降落策略出现后受到美国大公司经营者普遍欢迎。

在80年代，"金降落伞"增长很快。

据悉，美500家大公司中有一半以上董事会通过了金降落伞议案。

85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供"金降落伞"。

1985年A111ed Co.（亚莱德公司）与SignaI Co.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元, 西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。

后因被诉而削减了一些数额。

当年美国著名克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划："16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部退休保证金。

"1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。

该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。

贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑额外津贴。

1984年始，据美国税收法案，"金降落伞"直接收益者须纳20％国内消费税。

灰色降落伞：主要是向下面几级管理人员提供较为逊色同类保证棗根据工龄长短领取数周至数月工资。

"灰降"曾经一度在石油行业十分流行, 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元灰降费用。

"锡降落伞"是指目标公司员工若在公司被收购后二年内被解雇话，则可领取员工遣散费。

显然，灰色降落伞和锡降落伞得名，其理与金降落伞得名出于同辙。

从反收购效果角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。

"金降"法可有助于防止管理者从自己后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东合理并购。

故"金降"引起许多争论和疑问。

我国对并购后目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。

宜从社会保险角度解决目标公司管理层及职工生活保障问题。

4、白衣骑士介入"白马骑士"指：在敌意并购发生时，目标公司友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。

所谓寻找"白马骑士"，是指目标公司在遭到敌意收购袭击时候，主动寻找第三方即所谓"白马骑士"来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份局面。

显然，白马骑士出价应该高于袭击者初始出价。

在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。

往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。

如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。

为了吸引"白马骑士"，目标公司常常通过"锁定选择权"或曰"资产锁定"等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士公司购买目标公司资产或股份。

根据美国罗伯德论文"企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系"，"资产锁定"主要有二种类型：一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司库存股票或已经授权但尚未发行股份，或者给予上述购买选择。

二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士合同。

作为一种反收购策略，寻找白马骑士基本精神是"宁给友邦，不予外贼"。

该种策略运用需要考虑一些因素：1）袭击者初始出价高低。

如果袭击者初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理范围内抬价竞买空间就大。

这意味目标公司更容易找到白马骑士。

如果袭击者初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买空间就小，白马骑士"救驾"成本就会相对地高，目标公司被救可能性也就相对降低。

2）尽管由于锁定选择权运用白马骑士在竞买过程中有了一定优势，但竞买终归是实力较量，所以充当白马骑士公司必须具备相当实力。

3）在美国，一旦出价，仅有20天开放期，所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。

为此很难有充裕时间对目标公司做深入全面调查。

这就增大了白马骑士自身收购风险，往往导致白马骑士临战怯场"。

这在经济衰退年份尤其会表现明显。

5、刺激估价涨升公司股价偏低，是诱发收购袭击最重要因素。

在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值时候，尤其如此。

很显然，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。

刺激股价涨升主要方法有：1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。

2）资产重新评估，体现评估增值。

资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。

资产重新评估办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。

但在实行现行成本会计制度情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值效果。

3）增加股利分配。

4）发表保密状态下开发研究成果等对股价有利消息。

5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。

6、帕克曼防御术这一反收购术名称取自于80年代初期美国颇为流行一种电子游戏。

在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手一方反会遭到自我毁灭。

作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵效果。

帕克曼防御术运用，一般需要具备一些条件：·袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份问题。