篇一：加工承揽合同纠纷代理词
代理词（二）
审判长、审判员：
北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下：
一、2010年8月至2011年底，青岛海之润在接到外商客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。
（一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。
2011年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa， 493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。
2011年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。
经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下：
综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同，即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。日照华丽的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，贵院应当确认合同解除，尚未发送的货物不再发送。
（二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题，青岛海之润有权要求退回残次货品。从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看，日照华丽交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题，导致严重质量问题的发生。具体问题包括：绣片上破洞严重；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不干净。
经青岛海之润统计，日照华丽以下产品存在不同程度的质量问题，详见下表：
日照华丽加工的同型号产品，部分绣花工艺完好，部分存在污损破洞。这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。因为同等条件下，许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品提供一份电脑绣花版，日照华丽也仅根据这一份电脑绣花版进行工艺制作。正常情况下，根据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞，要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华丽的产品却是一部分完好，一部分破洞。这就是日照华丽生产工艺的问题。因日照华丽的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后，青岛海之润多次与日照华丽以电话、电子邮件、传真的方式沟通，但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。
另根据最高人民法院于2003年1月17日作出的(2002)民二提字第16号的公报案例所引：
“加工承揽合同约定，承揽人应对制造、安装的设备调试合格后交付定作人的，虽然承揽人进行了多次调试，但双方没有办理设备验收手续，也没有其他证据证明已将设备调试合格，不能仅以定作人已陆续支付设备款的行为主张定作设备已调试合格”。上述案例所指明的意思是，在加工承揽合同案件中，不能以定做人支付价款的行为来认定承揽人的产品质量合格。综上所述，日照华丽作为加工合同的承揽人，有法定的瑕疵担保义务，日照华丽不能以青岛海之润支付加工费为由主张其产品合格、质量完好。结合青岛海之润提交的证明日照华丽产品质量责任的证据，青岛海之润有权依据以上法律规定退回上述剩余残货，并无需支付加工费。
（三）日照华丽的产品质量问题及迟延交付行为已经给青岛海之润造成了重大损失，日照华丽有义务就产品质量向青岛海之润承担赔偿责任。
（1）青岛海之润的直接损失。
青岛海之润自2010年7月9日至2011年7月21日，依据8份网布绣花外销合同（合计货值578575.00美元，数量：24750套；），达成由青岛海之润供布料和绣花电脑版由日照华丽进行16250套绣花的加工协议。该批订单已出货15214套，剩余合同因日照华丽的绣片存在质量问题已经被终止。目前已经给青岛海之润造成以下直接经济损失：
1、三家客户累计索赔82000美元；折合人民币520700.00元；因质量问题和交期拖期客户拒绝收货，青岛海之润被迫降价处理的损失49826.35美元，折合人民币316397.32元；因质量问题造成青岛海之润另行支付修理挑拣费用合计人民币：164400元。以上损失合计1001497.32元。（详见下列清单）
篇二：加工承揽合同纠纷代理词----律所起草
关于xxxxx有限公司诉xxxxx有限公司加工承揽合同纠纷一案
的代理词
审判长、审判员：
xxx律师事务所接受xxxxx有限公司的委托，指派我为其代理人。现经法庭调查现发表代理意见：
一、在本案诉争合同中被告的义务和履约情况
根据《中华人民共和国合同法》及原被告订立的来料加工合同，被告在该合同项下的义务有三个，即对原告提供的原材料的检验义务与对其提供的原材料不符合约定的通知义务、对原告提供的原材料按合同的约定进行加工的义务、对其提供的原材料及加工后的成果的妥善保管义务。
其一，被告对原告提供的原材料的检验和经检验将检验情况通知原告的义务，被告对此的履行情况。被告对原告提供的捆包号（箱号）为ka70369440e10的原材料进行了检验，首先在2007年9月29日原告将该合同项下的材料送达被告加工车间当即进行检验，发现标识中材质部分无法辨认、外包装受损等情况，又经实际称重后入库，在验收入库单中除明确记载该物资捆包号、规格、毛重、净重这些原材料标识中清楚可见的内容外，还特别注明“外包装破损、实际称重10528、没有材质、请合（核）对”等原始验收情况。其后被告的验收人员“邵魁”将该情况以入库单第三联的形式书面交与原告司机“王各占”，以书面通知了原告，（见被告提供的证据2－1）。至此被告在收货环节，履行了验货义务。后，被告业务员“孙渝”在接到被告加工车间验收反馈后，通过电话联系的方式将验收情况又告知了原告，并得到原告的确认（见证人孙渝的证言）。
综上，被告在整个入库检验环节上确有检验、有原始记录、对原告有书面通知、有电话与原告确认，证实被告充分履行了验货义务和通知义务。
其二，按原告要求的规格尺寸对原告提供的并经原告确认的材料进行了加工，被告完全履行了义务。被告在2007年10月8日再次得到原告确认和变更加工尺寸订单后，被告才对上述
材料进行加工。（见被告提供的证据2－1、2－2、3－1、3－2），退一步讲，即使原告所购的材料的标识与实际的材料材质不一致的情况存在，被告也将经检验发现的疑点和外在的问题书面及电话告知了原告。原告明知被告对其提供的材料检验的情况后对此没有提出对被告收到的上述材料停止加工的意见，进而原告于2007年10月8日对现诉争（箱号为ka70369440e10）的原材料下达变更加工尺寸的指令（见原告提交的证据3－2），因此被告完全按约定履行了义务。
其三，被告对原告提供的原材料及加工后的成果的保管义务的履行。对此被告对有争议的原材料在十一长假后的第一个工作日按照原告指令即行加工，加工当日由原告自行提走（见原告证据5），因此被告不存在保管不当的事实，履行了保管义务。
二、在本案诉争合同中原告的义务和履约情况
第一，原告履行提供材料及接到被告通知检验材料的实际情况后履行义务的情况。原被告订立合同的当天原告就分上下午派车送来了原材料三卷，经被告分别对该三卷检验均发现诸多问题而此时原告对交给被告的实物内在材质和外观情况均不知晓，均由被告以书面和电话告知原告，原告对此没有前来实地察看欲加工的材料就电话确认被告收到的材料是其欲加工的材料（见被告证人孙渝的证言）。
第二，原告没有根据原被告订立的来料加工合同第三条在收到货物的7日内进行检验和向被告提出异议的义务。
第三，原告没有确实保证按合同约定的材质履行提供材料的义务，原告从第三人处购进材料，分两次交付被告时，两次均存在“裸包无标签、硌伤、外包装潮湿、材质不清”等情况。就此证实原告在购进材料时，没有检查材料的质量是否与自己在第三人处买卖合同中约定的货物相符（见被告提交的证据2－1即原告提交的证据4、2－3、2－4、2－5）。这个义务是原告购进材料的买卖合同中的义务，被告没有这个义务。
原告购进的材料与合同存在不符或不确定因素却没有发现进而提供给被告情况下，经被告告知原告明知后仍对被告下达加工指令，而产生的后果理应由原告自己承担。
三、本案中被告对加工物资不存在串换或混淆
本案诉争的焦点之一问题是标的物的材质是否被串换或混淆。对此，被告不存在这种事实。其一，被告收到的原材料确属原告认为的316l材质的材料。由被告初始验收的“入库单”证实，被告验收时虽然对物资标识中的“材质”辨认不清，但却清晰地记录下该物资的“捆包号”即ka70369440e10，这一捆包号（箱号）信息是在原告尚不知晓的情况下经被告记录的，且与原告日后取得的钢厂质量证明书中标明的一致（见原被告共同提交证据11）。钢厂捆包号（箱号）具有唯一性和固定性的，该捆包号所指特定化了的材质等信息的事实，该捆包号（箱号）证实被告收到并加工的物资与原告主观愿望购买的材质是一致的。
其二，被告是专营剪切加工业务的合资性质公司，有着科学严谨的业务流程和操作规范，加工业务执行国际管理标准，有“防止异材混入流程”（见被告提交的证据9）严格防止对加工物资串换和混淆。
被告加工的该诉争合同项下的材料：第一，从时间上304材质，1.0×1000×c规格的材料于2007年9月29日上午送到被告处，于次日加工后同日由原告提走（见被告提供的证据7）；316l材质，1.0×1219×c规格的材料于2007年9月29日下午送达被告，经被告验收入库后已经临近十一长假无法安排生产，就没有打开原包装而是在节后第一个工作日2007年10月8日开始加工并于当日由被告提走，这说明其一在被告加工过程中两种材质不会串换。第二，在被告当天加工原告当日提货的期间，被告各岗位各环节人员为同一班次的人员没有交接易人，在此情况下不能串混。第三，被告以冷板加工为主，经提取被告即时库存清单在对原告该批不锈钢入库加工至出库的前后五个工作日中被告的原材料、成品、半成品中除原告物资外没有相同材质的物资（见证据8）。因此，没有串换或混淆的条件。
综上，在被告收到加工物资无误，入库至出库时间短暂，并在此时间没有相同材质物资。在对原告提供的材料加工环节中不存在串换或混淆。
四、发生本案是原告自己的原因所致1、经被告加工的在本案双方合同中既有sus316l材质的1.0×1219×c规格的材料，又有sus304材质的1.0×1000×c规格的材料。两种材质的材料经被告加工后的成品规格，sus304材质加工后的规格为 1.0×76.2mm和1.0×60.5mm，sus316l材质加工后的规格为1.0×76.5mm和1.0×61mm，两种材料的厚度相同，表面颜色一致，只有宽度的不同两者仅差0.3 mm和0.5mm，这两种材料材质不同，规格厚度相同，凭肉眼无法区分且经加工后的宽度非常接近的材料，原告在拆包后使用中难于区分，在原告进一步加工使用中稍有疏忽就会搞混淆。
2、在本案中原告的物资在被告处分别于2007年9月30日和2007年10月8日两次出库（见被告提交证据7的证据由原告提走），而原告于10月18日入库，在长达17天和10天的时间内物资未得到正式验收保管，此外原告2007年10月18日对争议物资验收入库（被告提交的证据10及原告提交的证据22中的证据），而被告却于10月13日和14日就开始领用再次加工（见原告提交的证据8），因此原告既以领用加工，之后又何谈验收入库？验收入库的是否为被告加工后的物资，或原告加工使用的物资是否为从被告处提走的物资。故此在原告处发生了串货。
3、原告再次加工使用前没有进行对材质的检验确认，从而造成损失，依法应原告自己承担。
4、该批诉争物资由原告在被告处收货后，历经原告的运输、滞存、再加工、再运输等诸多环节，这些环节存在复杂程度和不可控性，存在串货的可能。篇三：汪某诉某汽车修理厂承揽合同纠纷案件代理词
案情介绍：
2013年3月15日，汪某驾驶发往海南班线的客车，在经过丰城市时，与邱某驾驶的沪cx####小型面包车发生碰撞，致使邱某的车辆受损的交通事故，经交警部门认定，汪某承担事故全部责任，邱某无责任。后在邱某的强烈要求下，受损车辆被送往丰城市某汽车修理厂就近予以修理，汪某当时向修理厂垫付了3.5万元，汪某的车辆已在保险公司投保了交强险和三责险，并包括了车辆损失险。至2014年3月，修理厂迟迟未对车辆进行修理，其原因是受损车辆为当地人，进行阻挠，而保险公司又迟迟不予以定损，故汪某所在的汽车公司要求起诉修理厂返还3.5万元，修理厂又提起了反诉，要求赔偿停放管理费、房租等费用，代理律师接受了汪某的委托。后该案在法院的主持下进行了调解，由修理厂继续予以修理，并在2014年5月1日前修理好交保险公司定损，3.5万元多退少补。
代理律师：刘阳安徽皖松律师事务所
代理词
审判长、审判员：
安徽皖松律师事务所接受汪某的委托，特指派我们担任其与丰城市某汽车维修厂承揽合同纠纷一案的一审代理人，现代理人结合庭审的情况，同时针对本诉和反诉，一并提出如下代理意见，供合议庭参考：
一、关于本诉的代理意见，代理人认为，本诉的法律关系为承揽合同纠纷，按照我国合同法第二百五十一条的规定，承揽合同为承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的的合同，承揽包括了加工、定作、修理、测试、检验等工作，具体在本案当中，本诉原告与本诉被告之间形成的是提供车辆修理服务工作并交付成果的承揽合同关系，而时至今日，正如本诉被告在反诉状中提到的，本诉被告根本没有履行相应地车辆维修义务，如此，就应当承担赔偿损失等违约责任。具体理由有：
1、本诉发生的起因是一起交通事故，即被维修的车辆沪cx####在事故中受到损害，本诉原告与车主邱某达成初步协议，属于双方对事故赔偿方面达成的一致意见，而与本诉原告和本
诉被告达成的承揽合同是两个不同的法律关系。本诉属于承揽合同纠纷。
2、本诉原告是向本诉被告支付修理费，并非邱某支付，如果按本诉被告所说的，是邱某与本诉被告成立承揽合同关系，那么，本诉被告在收到车辆修理费的时候，出具收条的对象就应当车主邱某，换句话说，按本诉被告的说法，本案的35000元是本诉原告支付给邱某车辆损失的赔偿费用，而后由邱某与本诉被告签订承揽合同，但本案的事实却并非如此，本诉被告出具的收条，是向本诉原告汪某出具，而非车主邱某，收条上的内容也无法表明车主邱某与本诉被告之间成立承揽合同关系，这一点充分证明了，本诉被告与本诉原告之间形成的是承揽合同关系，而非车主邱某。车主邱某与本诉原告之间是损害赔偿关系，车主邱某完全可以起诉本诉原告要求损害赔偿，但在本案当中，车主邱某在本案中起到的是向本诉原告介绍修理厂的中介作用，而非本案承揽合同的当事人一方。
3、既然本诉原告与本诉被告之间形成的是承揽合同关系，本诉被告就应当遵从本诉原告的指示进行车辆修理工作，而不能因为邱某是车主从而遵从车主的指示，否则有违合同的相对性原则。这就犹如甲委托乙加工产品，然后乙委托丙加工同一产品，依照法律和约定，乙接受甲的指示、丙接受乙的指示，虽然该产品的所有权归甲，但丙没有义务接受甲的指示，具体在本案中，本诉被告负责修理车辆，就应当依照本诉原告的指示将修理好的车辆的成果交付给本诉原告，而本诉被告未履行此义务，就应当承担违约责任。
二、关于本诉的被告提出的反诉请求，代理人认为，应当予以驳回，具体理由有：
1、反诉人在反诉状上提到，本诉原告损害了其商业信誉，并要求赔偿损失，这是没有事实和法律依据的。首先，商业信誉是否受到损害要求损害事实与损害后果之间存在一定的因果关系，而非主观臆想的因果关系，依照反诉人的陈述，由于本诉原告将本诉被告起诉至法院，所以使得反诉人的商业信誉受到了损害，那么本诉原告起诉与商业信誉的损害之间是否存在因果关系，反诉人的商业信誉是否受到了损害，受到什么样的损害，如此这些事实，反诉人缺乏相应地证据来证实，故应当予以驳回。其次，本诉的事实是反诉人怠于履行车辆维修义务而引起的诉讼，即使按本诉被告的说法，其所谓的商业信誉可能受到了损害，代理人认为，也完全是由其自身原因造成的，如果本诉被告依约履行了相应地车辆维修义务，也就不存在所谓的商业信誉受到损害。最后，本案的发生属于正常的经济纠纷，本诉原告并没有恶意公开编造或者虚构事实损害反诉人的商业信誉，本诉原告向法院起诉，是对自己合法权益的保护，其所谓的商业信誉受到损害与本诉原告之间无任何关联。
2、反诉人提出本诉原告应向反诉人支付门面租金和车辆保管费用，更是不能得到支持。
首先，本案事故发生在2013年3月15日，事发之日，本诉原告就已将车辆交至反诉人处进行维修，且支付了相应地维修款，反诉人就应依约及时进行车辆维修，双方自当日起成立承揽合同关系，但反诉人时至今日并未对车辆予以维修，所以，对于车辆交付维修到今天的庭审，车辆一直在反诉人处所产生的所谓的车辆保管费用，完全是由于反诉人怠于履行车辆维修的义务所造成的，其所谓的损失应当由其自身承担。且车辆至今在反诉人处，车上已蒙上诸多灰尘，四处一片狼藉，反诉人也未尽到善意管理人的义务，故也谈不上存在损失。
其次，反诉人维修车辆正常地、合理地保管期限应当是修理车辆的附随义务，在车辆维修行业，正常、合理的保管期限，也没有另行收取或者包括在修理费用之中的习惯，这也是该行业习惯附随义务所容忍的正常保管期限，至于车辆滞留在反诉人处超出维修车辆所需要的正常合理的保管期限，则属于反诉人怠于履行维修车辆的义务所产生的，其所谓的可能受到的损失不应当由本诉原告承担。
3、综合前述两点反诉意见，代理人认为，反诉人提出的本诉原告支付门面租金和车辆保管费用后才允许车辆和现金交还反诉人，这一请求也不应当支持。基于承揽合同关系的法律规定，本诉原告要求返还35000元现金及利息，是基于反诉人违约在前，本诉原告的合法主张，是应当予以支持，而关于车辆cx####的去向，因车主无故叼难，不积极主张赔偿，还对本诉原
告施加压力对车辆不予以维修，致使本诉原告也无法向保险公司进行理赔，相互扯肘，故请求合议庭在作出判决时对车辆予以提存。
综上所述，请求合议庭判决本诉被告丰城市某汽车维修厂返还35000元给本诉的原告，并支付相应地利息。同时，本诉的被告提出的反诉请求无法律和事实依据，应当予以驳回。
以上代理意见，供合议庭参考，谢谢审判长、审判员。
代理人：安徽皖松律师事务所
律师刘阳
二0一三年十一月七日
代理词 尊敬的审判长、审判员： 皋城市玩野律师事务所接受本案原告朱杭的委托，特指派我担任他的诉讼代理人。代理本案后，我查阅了案卷，向有关方面进行调查，刚才听取了法庭调查情况，对本案有了较全面的了解。现我就案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考。 1、被告皋城市长阔出租车公司的被告主体资格适格。 被告皋城市长阔出租车公司确为1996年8月1日与付建启签订劳动合同。付建启受雇于该出租车公司至今。 2、2005年8月21日晚凌晨1点左右，原告在东环广场搭被告雇员付建启的出租车去双井姐姐家里。在开到东便门桥北50米被被告付建启赶下车，当时原告浑身哆嗦、口吐白沫、满头大汗，原有的癫痫病复发，付建启未尽司机的合理的救助义务，把原告遗弃在桥东100米处得马圈处。原、被告双方形成客运合同关系，作为承运人应当严格按照法律的规定履行自己的义务，我国《合同法》专门在第301条规定，在运输过程中，旅客发生患疾病、分娩、避险等紧急情况时，承运人有应当尽自己的能力帮助旅客脱离危险、减少损害或者采取其他适当救助措施的义务。而被告违背了这一法律规定，也违背了作为出租车司机所应有的职业道德，因此被告方司机的行为是承运人没有尽到自己的义务表现，应对此承担责任。 3、客运合同即旅客运输合同，是承运人在一定期间内将旅客及其行李运输到约定地点，旅客支付票款或者运费的合同。在短途旅客运输及城市公共交通运输中则往往是先上车、后购票的方式，客运合同自承运人允许旅客登上车时成立，承运人就应对乘客的人身安全承担责任。原告先乘车后付款，双方即形成了客运合同关系。被告负有将旅客安全送达目的地的安全义务。与被告方合同自旅客乘上出租车时成立。承运人应按照原告的要求送至目的地，但被告方司机在看到原告癫痫病发作时不仅没有救助他，且将车停下将其遗弃在桥东100米处得马圈处，使其不能再危险时刻到达其姐姐家中得到救助，严重损害了原告的权益，恳请法院依法追究被告方的违约责任。且我方当事人认为自己被像物品一样扔下了出租车，使自己的精神遭受很大的刺激，遭受精神和心灵创伤，
竭诚为您提供优质文档/双击可除 承揽合同纠纷代理词 篇一：加工承揽合同纠纷代理词 代理词（二） 审判长、审判员： 北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公 司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青 岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下： 一、20XX年8月至20XX年底，青岛海之润在接到外商 客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。 （一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、
迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。 20XX年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa，493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；20XX年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。 20XX年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必须在20XX年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。 经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下： 综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之
土地租赁合同代理词 【篇一：农村土地承包合同案件代理词】 代理词 尊敬的审判员： 作为本案被告的诉讼代理人，现结合本案事实和相关法律法规，向法庭陈述以下代理意见，请法庭予以参考：一，本案中讼争的焦点问题是该合同未经民主议定程序，按照农村土地承包法的规定是否就应当必然作为无效合同处理？被告认为，这类问题在司法实践中大量存在，如果简单机械的套用法律的某些规定处理案件，不仅会与立法的初衷相悖，而且也违反了活跃农村经济鼓励土地承包流转的国家政策。按照一般的理解，所谓农村土地承包过程中的民主议定原则，指的是在涉及农村集体土地或者国家所有但依法由农民集体使用的农村土地进行发包事项时，法律规定必须经过村民会议的民主议定并取得村委会议的多数通过。对于农村土地承包法律关系中的民主议定原则，村民委员会组织法、土地管理法以及最高法院相关解释，均先后对民主议定原则作了确认。 然而，问题又同时出现在最高法院1999年《规定(试行)》的第25条。该条第一款规定：“人民法院在审理依本规定第2条所起诉的案件中，对于发包方违背集体经济组织成员大会或者成员代表大会决议，越权发包的，应当认定该承包合同为无效合同，并根据当事人的过错，确定其应承担的相应责任。”该第二款又规定：“属本条前款规定的情形，自承包合同签订之日起超过一年，或者虽未超过一年，但承包人已经实际作了大量的投入的，对原告方要求确认该承包合同无 效或者要求终止该承包合同的，人民法院不予支持。但可根据实际情况，依照公平原则，对该承包合同的有关内容进行适当调整。”(以下对第二款称之为“但书”)。至此，民主议定原则对农村土地承包合同效力的影响产生了变数，也即违反民主议定原则并不必然无效，符合“但书”规定的两种特殊情形的，仍然得以维持效力。 问题的进一步产生，是2002年8月颁布、2003年3月1日施行的农村土地承包法，该法进一步确认了农村土地承包应当遵循民主议定原则，但未采纳最高法院《规定(试行)》中的“但书”内容。但是司法实践中也会碰到大量的承包合同纠纷，由于农村的现实情况，村民会议难以召集，村民会议的记录不规范，承包合同签订不规范等
鄂尔多斯市 A 建筑有限责任公司与鄂尔多斯市 B 地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷一审 民事代理词（含本诉、反诉） 尊敬的审判长、审判员： 鄂尔多斯市 A 建筑有限责任公司 （本诉为原告、 反诉为被反诉人， 由于本案证据较多， 且兼有本诉和反诉， 故法庭要求原、 被告双方的代理人递交详 尽的代理意见， 以 再次阐明诉 讼请求、厘清案件事实、论证证据材料， 并作为法庭笔录之补 充。 在此，原告代理人特将关于本案的代理意见呈上，以供合议庭合议时参考。 一、关于对民事起诉状中相关内容的再次明确 1 、关于诉讼请求 原告在立案时向贵院递交的民事起诉状中，共提出了 9 项诉讼请求，其中第 6 项诉 讼请求为：请求 被告支付涉案工 程的设计变更、现场鉴证及 2008 年 1 月 1 日以后施工的项 目涉及人工及材料调整部分的工 程造价 1， 125， 384.00 元。 以下统称原告） 与鄂尔多斯市 B 房 地产开发有限责任公司 （本诉为被告、 斯市中级人民法院已于 反诉为反诉人，以下统称被告）建 2011 设工程施工合同纠纷一案，鄂尔多 年 3 月1 日上午开庭审理完
在庭审过程中，原告对该项诉讼请求进行了变更，具体为：请求被告支付涉案工程 自2008 年1 月1 日以后施工的项目涉及人工及材料调整部分的工程造价1，125，384.00 元，最终的工程造价以鉴定结论为准。同时，原告在宣读该项诉讼请求时明确提出进行相关 工程造价鉴定的申请（见附件1 ）。 2、关于事实和理由 民事起诉状第2页倒数第6行有一处笔误，即需将该行中的“被告”修改为“原告”。原告对此在庭审中也 予以了澄清。 二、关于法庭归纳的争议焦点 根据原、被告的诉讼请求、答辩意见及所依据的事实和理由，法庭总结了如下争议焦占： 八、、八、? 1、《建设工程施工合同》专用条款232 （3）中的将甩项条款所涉及的价款从合同工程款中扣除的约定是否有效； 2、原告要求被告支付工程欠款及利息的依据； 3、能否适用《内蒙古关于调整定额人工费和材料价格有关事项的通知》（内建工 ：2008 ：319号）对涉案工程自2008年1月1日以后施工的项目涉及人工及材料调整部分的工程造价进行鉴定； 4、原告是否应对逾期施工承担违约责任。 据此，原告代理人发表代理意见如下： 三、针对焦点1 —《建设工程施工合同》专用条款23.2. （3）中的将甩项条款所涉 及的价款从合同工程款中扣除的约定无效 1、事实依据：被告发布的《招标文件》未将甩项工程纳入招标范围，《建设工程施工合同》所约定
案情摘要 基本案情：某公司于2015年12月向一审法院提起诉讼，请求判决某单位赔偿因不能正常经营直接经济损失4010425元及装修损失180余万元。某单位于2016年1月提起反诉，请求判令解除合同，腾退房屋，支付所欠租金及违约金600余万元，并自2016年2月28日至实际腾退房屋之日的占用损失（按照合同租金标准计算）。一审法院经合并审理本诉和反诉后，于2017年6月作出判决（一审由其他律师代理）。某单位不服一审判决，遂向二审法院提起上诉，要求撤销原判决第一、二、十二项判决依法改支持某单位诉讼请求，驳回某公司诉讼请求。 律师工作情况：一审判决后，某单位认为不能接受一审判决结果，遂与我所建立委托代理合同关系，要求代理其在上诉期内向二审法院提起上诉。我所指派我作为某单位的代理律师参与本案的二审诉讼程序。 接受委托后，我认真分析整个案情，认为一审法院认定某单位构成违约，判决赔偿某公司损失287万余元的判决，在认定事实方面和适用法律方面均有错误。且判决某公司支付租金300余万元及违约金、房屋占用费共计382万元的判决亦缺乏事实依据和法律依据，遂向二审法院提起上诉申请，请求：撤销原审法院民事判决书第一项、第二项、第十二项判决，依法改判。 该案在审理中，二审主审法官对涉及到军队房地产租赁关系的案
件非常关注，多次和我进行沟通，并要求我对一审判决不服的部分逐条逐句提出我们自己的意见和理由，这样我就有了跟二审主审法官充分沟通和交流的机会，并通过书面意见充分表达了我方的代理观点。 裁判结果：二审法院经审理后判决：一、维持一审法院（2016）陕0104民初411号民事判决第三、四、五、六、七、八、九、十项。 二、撤销一审法院（2016）陕0104民初411号民事判决第一、二、十一项、十二项判决；三、本判决书生效后三十日内，反诉被告某公司支付反诉原告某单位房屋租金3571504.08（2014年1月11日起至2016年2月26日止）及违约金974188.67元，两项共计4545692.86元；四、本判决生效后三十日内，某公司赔偿某单位房屋占有使用费406295.4元及损失2417.46，两项合计408712.86元；五、本判决生效后三十日内，某公司按照每日11608.44元租金计算标准赔偿某单位自2016年4月2日起至返还之日止的损失；六、驳回某公司其余诉讼请求；七、驳回某单位其余诉讼请求。也就是说二审法院改判为某单位挽回了一千余万元的损失。 代理词 尊敬的审判长、审判员： **律师事务所接受上诉人某单位的委托，指派我作为二审诉讼代理人参与本案诉讼。现根据本案有关的事实与法律发表如下代理意见，请审判庭充分考虑并采纳：
民事诉讼被告代理词怎么写呢 第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。第六十四条代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定单位的指定行使代理权。第六十五条民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。第六十六条没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。第六十七条代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。第六十八条委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当事先取得被代理人的同意。事先没有取得被代理人同意的，应当在事后及时告诉被代理人，如果被代理人不同意，由代理人对自己所转托的人的行为负民事责任，但在紧急情况下，为了保护被代理人的利益而转托他人代理的除外。第六十九条有下列情形之一的，委托代理终止：（一）代理期间届满或者代理事务完成；（二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托；（三）代理人死亡；（四）代理人丧失民事行为能力；（五）作为被代理人或者代理人的法人终止。第七十条有下列情形之一的，法定代理或者指定代理终止：（一）被代理人取得或者恢复民事行为能力；（二）被代理人或者代理人死亡；（三）代理人丧失民事行为能力；（四）指定代理的人民法院或者指定单位取消指定；（五）由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。 参考资料：免费婚姻家庭法律咨询就到法帮网 http://biz.doczj.com/doc/2d1811460.html,/ask/browser.php?tid2=13
篇一：加工承揽合同纠纷代理词 代理词（二） 审判长、审判员： 北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下： 一、2010年8月至2011年底，青岛海之润在接到外商客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。 （一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。 2011年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa， 493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。 2011年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。 经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下： 综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同，即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。日照华丽的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，贵院应当确认合同解除，尚未发送的货物不再发送。 （二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题，青岛海之润有权要求退回残次货品。从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看，日照华丽交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题，导致严重质量问题的发生。具体问题包括：绣片上破洞严重；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不干净。 经青岛海之润统计，日照华丽以下产品存在不同程度的质量问题，详见下表： 日照华丽加工的同型号产品，部分绣花工艺完好，部分存在污损破洞。这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。因为同等条件下，许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品提供一份电脑绣花版，日照华丽也仅根据这一份电脑绣花版进行工艺制作。正常情况下，根据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞，要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华丽的产品却是一部分完好，一部分破洞。这就是日照华丽生产工艺的问题。因日照华丽的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后，青岛海之润多次与日照华丽以电话、电子邮件、传真的方式沟通，但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。 “质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。《合同法》第一百一十一条规定：
租赁合同纠纷原告代理词 篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所整理 代理词 尊敬的审判长、审判员： 天津吉贤律师事务所接受xxxxXXX的委托，指派我担任xxxxXXX 与天津市xxx投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见： 一、原被告签订的《天津市xxx生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。 1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务） 原被告于20XX年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定，20XX年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于20XX年圣诞节前正式开业。而至20XX 年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至20XX年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即20XX年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于20XX年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据
篇二：房屋租赁合同纠纷案代理词 代理词 尊敬的审判长、审判员： 西安XXXX有限公司与XXX、XXX房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的委托并受陕西XX律师事务所指派，作为本案原告西安XXXX有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见： 一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。 20XX年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市XX大道XXX号XXX物流园的库区B1库房共计1340㎡，租期4年，从20XX年2月28日起至20XX年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为20XX00元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一年度承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪计收违约金。遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”。合同签订后原告分别于20XX年2月9日、20XX 年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租赁款共计206000元，并于20XX年2月15日、20XX年2月28日向被告支付了房屋维修费用款
代理词 尊敬的审判长、审判员、人民陪审员： 河南文苑律师事务所依法接受河南驻马店市天中有限公司的委托，指派陈咏梅律师担任其与……有限公司票据纠纷一案的代理人，根据事实和法律，结合法庭审理的情况，提出以下代理意见，请合议庭参考： 一、河南驻马店市天中有限公司的票据背书转让行为符合票据无因性、流通性的特点以及票据流通的法律要件。 骏化化肥有限公司与其前手签订有合法、有效且已经实际履行的供货合同，骏化化肥有限公司基于真实、合法的交易从其前手处获得本案讼争汇票，获得方式合法，且骏化化肥的背书是连续的，符合票据法规定的票据流通要件。根据我国《票据法》第31条的规定：以背书转让的票据，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。因此，河南驻马店市天中有限公司获得汇票的方式合法，背书转让行为合法，原告九州通医药有限公司未能行使票据权利与骏化化肥有限公司无关，不是骏化化肥有限公司的行为导致的。 二、河南驻马店市天中有限公司背书转让票据的时间是在洛阳市西工区人民法院向付款行发出停止支付通知书之前，因此，骏化化肥有限公司背书转让的票据是完全合法、正常流通的票据。 根据法庭调查，……区人民法院在2015年1月21日向该张汇票的付款行……分行发出了停止支付通知书，而骏化化肥有限公司在2015年12月28日就将该汇票背书转让给了和自己存在供货关系的钟祥市大生化工有限公司，因此，……有限公司没有义务对自己直接后手以外的其他后手的票据行为及其基础交易行为的合法性、有效性负责。 三、原告……有限公司在法院的公示催告期间没有申报票据权利，应当对自己怠于行使权利的行为承担责任。
案外人……有限公司以讼争汇票遗失的理由向人民法院申请公示催告，公示催告期间为2015年2月1日至6月15日，在长达4个半月的时间内，原告……有限公司没有向法院申报自己的票据权利，最终导致该张汇票被洛阳市西工区人民法院除权判决，案外人……有限公司有权行使请求支付的权利。因此，原告……有限公司应当对自己的过错行为承担责任。 四、河南驻马店市天中有限公司和原告钟祥市九州通医药有限公司没有任何业务关系，不存在票据关系，不应当对其承担责任。 骏化化肥有限公司仅仅和自己在票据上背书的直接前、后手之间存在真实的供货合同关系，和九州通医药有限公司没有业务关系。根据《票据法》第十条的规定:票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。因此，河南驻马店市天中有限公司不应当对和己无关的九州通医药有限公司承担任何责任。 综上，河南驻马店市天中有限公司对原告……有限公司未能行使票据权利没有任何过错，也并非该汇票承兑金额的实际收款人，……有限公司背书转让行为是完全合法的，因此，请求人民法院依法驳回……有限公司的诉讼请求，维护河南驻马店市天中有限公司的合法权益。 代理人：河南文苑律师事务所律师 陈咏梅 2015年10月30日
加工承揽合同代理词The obligee in the con tract can accomplish the goal in a certa in period by discussing the agreed rights and responsibilities. 甲方：______________________ 乙方：______________________ 时间：______________________
加工承揽合同代理词 使用备注：该资料可用于合同内的权利人通过商量，得出需要共同认可的权利和职 责，并且约定在一定周期里完成商定的目标。文档可直接下载或修改，使用时请详 I 细阅读内容。 审判长： 针对本案双方的争议焦点 结算条款期限”，我作为原告 的代理人补充如下代理意见： 一、被告已超过 质量与数量”的异议期限，视为符合约 《合同法》第158条规定：当事人约定检验期间的，买 受人 应当在检验期间将标的物的质量或数量不符合约定的 情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或 质量符合约定。 本案的质量异议期限是 入库后两个月”，即截至期限是 20xx 年11月2日，被告已超出期限，同时庭审也不再坚持 有质量问题，我在此不再錣述。关于数量异议期限，被告同 样也已经超过。因为通常来看，数量异议期限短质量异议期 限长，这是常识。质量异议截至日期是 那么数量异议截至期只能在此之内。但遗憾的是被告直到第 编号：FS-DY-61064 20xx 年11月2日，
一次开庭，在长达6个月的时间里（20XX.9.3入库——20XX.3.1 开庭）对数量异议只字未提，因此依据《合同法》第158条之规定，应视为数量符合约定。其实被告的行为是有原因的， 在整个加工过程中，被告的工作人员于成宝、刘鸿志、陈三宝等一直住在被告处，负责技术指导和监督，原告加工的每个关键环节必须经他们的同意方能过关；交货时间的推迟和数量的变更这么重要的事项被告能不知道吗？所以被告在半年多的时间里对两项内容的异议只字未提也就不足为奇了。 二、原告对结算条款的理解，符合承揽合同的规定。 《合同法》第263条规定：“…定作人应当在承揽人交付工作成果时支付，工作成果分批交付的，应相应支付”。依此规定，被告应在20xx年9月3日支付已验收合格的166件商品的货款。 三、被告对结算条款的解释于情不符，于法相悖。 按照被告对合同第九条的解释，可以得出这样的结论： 合同约定数量是222件，若221件验收合格，仅有一件不合格，那么被告就可以拒付221件的货款，这一件商品永远不合格，被告就永远不付货款了。这显然是歪理，有失公平，并非是双方真
尊敬的审判长、审判员： XX律师事务所接受原告XX委托，指派XX担任其与被告XX 公司租赁合同纠纷一案的代理人，参加本案的诉讼活动。现结合相关法律和法庭查明的事实，发表以下代理意见，供法庭参考： 一、原被告之间的租赁合同真实有效，对双方均具有约束力。 依据《合同法》第8条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。原告与被告签订的《建筑施工物资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方都应遵守。 二、被告违约，原告有权要求被告继续履行。 合同签订后，原告依照合同约定履行了出租义务，但是被告未按期支付租金，其行为已经违约，根据《合同法》第60条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第107条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第226条：“承租人应当按照约定的期限支付租金。”因此原告有权要求被告承担继续履行的责任，支付应付租金。 三、被告应当承担违约责任 被告的行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。依《合同法》第114条第1款：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿
额的计算方法。”双方在合同第５条中约定“如承租方逾期不能支付租金，则需按应付租金的日千分之三向出租方支付违约金。”因此被告应该按照合同的约定承担违约金。 四、被告应当承担租赁物的维修护理费，并按约定的价格赔偿丢失物资的相应价款。 依据《合同法》第220条：“出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。”第222条：“承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任。”双方在租赁合同第6条中约定：租赁物的维修费用由承租方承担。承租方对租赁物应妥善保管，扣件、顶丝使用后要清理擦油，租赁物退还时有损坏、丢失、保管不善等问题，要按合同约定的价格赔偿或承担维修护理费。被告使用租赁物后未按约定清理擦油，应当按照约定支付清理上油费；因被告保管不善导致租赁物丢失，应按合同约定承担赔偿责任。 五、被告应当承担租赁物的运费 双方在合同第3条中约定：交货方式为承租方自提，合同期满，承租方负责将租赁物送至出租方仓库，并按要求摆放整齐，运费杂费由承租方承担。 综上，根据《合同法》及相关法律法规，被告的行为已经构成违约，严重损害了原告的合法权益，原告有权请求被告承担违约赔偿责任，愿法庭支持！ 此致
民事诉讼原告代理词 尊敬的审判长、审判员： 我接受原告段某某的委托作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见： 一、被告欠原告工程款58446.92元的事实清楚，原告要求被告给付工程款 自2010年起被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截至目前尚欠原告装修款58446.92元，由原告提供的原告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司扬州分公司的结算凭证等证据可以证明，被告欠原告工程款的事实。因此被告业之峰公司负有清偿义务，原告要求被告给付工程款的诉讼请求符合法律规定，应该予以支持。 二、被告李某某、李某女滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立，严重损害了原告（债权人）的利益，二人应对该笔债务承担连带责任 首先，业之峰公司设立合法有效，依法取得独立的法人人格，由原告提供的业之峰公司工商登记查询表可以证明。作为一个独立的法人，业之峰公司理应拥有自己独立的财产，而从原告方提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行和农行账户对账单、原告本人和强贵明等人的结算单等证据可以证明业之峰公司有营业收入，这些理应独属于公司的收入（财产）却被公司股东李某女、李某某采用收不入账的方法据为他们个人所有或转入关联公司（李某某任法定代表人的江苏远景装饰工程有限公司）的账户，导致业之峰公司成了个空壳公司。空壳化的公司实际上受到股东李某某、李某女的控制，此时，公司就无法做出自己的意思表示，股东便会代替公司作出表示，往往强迫公司实施有损公司利益的行为，从中谋取私人利益。由原告提供的业之峰扬州分公司建行帐户和农行账户的对账单，显示业之峰公司分公司在2010年3月至2012年1月基本无营业收入，以及业之峰代理人张木洋的调查笔录，主要内容为业之峰账册在李某女处可以证明，李某女、李某某掏空公司，混同个人财产和公司财产，逃避债务。滥用了公司独立的法人人格和有限责任制度。最后，从业之峰公司的各个运行机关来看，公司的营业收入由于股东的原因不入公司账户，公司各个机构部门肯定也就无法正常运行，不能履行好各自的职能了，整个公司三大机关运行秩序混乱，公司自然也就不能对债权人承担义务，侵犯了债权人的合法权益。 因此，我们不难看出，公司股东李某某、李某女滥用公司的独立人格地位和有限责任，
竭诚为您提供优质文档/双击可除租赁合同纠纷被告代理词 篇一：租赁合同纠纷代理词 篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所整理 代理词 尊敬的审判长、审判员： 天津吉贤律师事务所接受xxxxxxx的委托，指派我担任xxxxxxx与天津市xxx投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见： 一、原被告签订的《天津市xxx生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。 1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务） 原被告于20XX年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定，20XX年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于20XX年圣诞节
前正式开业。而至20XX年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至20XX年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即20XX年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于20XX年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据17）。根据合同法第九十四条第三款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。 2、在租赁合同约定履行期限届满之前，被告明确表示不能履行主要债务，并且根据被告商场的现状表明，被告也无法履行租赁合同主要债务。（预期违约） 在20XX年12月底和20XX年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明确告知因工程未完工、招商情况不好而不能为其提供入场经营的条件，即明确表示不能履行租赁合同的主要债务，根据合同法第九十四条第二款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。 3、被告迟延履行合同债务已致使原告不能实现合同目的，符合我国合同法中规定的法定合同解除的情形。（根本违约） 原告租赁被告商铺的目的是经营袋鼠品牌专卖店并已取得特许经营授权，经营权的期限至20XX年9月21日。被
民事案件代理词制作指引 为了发挥代理词在民事案件审理中的最大效能，使法庭更有效率的了解已方观点并予以采信，我们特制定本代理词制作指引以供团队部参照使用。 1.总则 1.1代理词是诉讼代理人是对法庭归纳的焦点问题所持观点的系统化论证，以期影响法庭对案件的处理结果。代理词的主要目标是说服法庭接受已方观点，最终使委托人获得有利的判决。 1.2代理词在形式上必须能够引起法庭的关注，并给阅读者以美感，从而使代理词的容获得被阅读的机会，最终使代理词中的观点被法庭接受。 2.代理词的分类 2.1代理词可分为一审代理词和非一审代理词。 2.2一审案件代理词应当对法庭归纳的焦点问题以及与诉讼请求相关的事实和法律问题进行系统化论证。 2.3非一审代理词是对上诉（再审）主、抗辩主的补充，可不必在代理词中就全案涉及的问题进行全面阐述和论证（因为通常在上诉状、再审申请书中已进行了充分论述）。 3.代理词的制作要求： 3.1版面简洁清晰，给阅读者以严谨、清爽的感觉； 3.2文字精炼流畅，阅读起来琅琅上口； 3.3逻辑通顺，条理清楚； 3.4能够被判决书直接援引；
3.5能够与民事起诉状、答辩状、证据清单（举证意见）、质证意见、辩论意见形成一套完善的论证体系，避免逻辑不清、观点冲突； 3.6代理词在论证上应当做到严谨、有据可依。就事实问题有足够的证据证明；在法律上有明确的成文法、司法解释、有影响力的判例、学说的支持。 4.代理词的主要容： 4.1标题； 4.2案件信息； 4.3首部； 4.4各争议焦点的标题； 4.5对相应争议焦点的观点； 4.6对争议焦点的事实论证； 4.7对争议焦点的法律论证； 4.8对全案的系统性观点； 4.9尾部； 4.10签署； 4.11页眉与页脚； 4.12页码。 5.代理词的设置与编排 5.1页面布局： 5.1.1首页应当使用律师事务所的函头纸，提交法院的纸质代理词中，如果使用了彩色LOGO或彩色图片等，相应的页面必须使用彩色打印。
代理词（二） 审判长、审判员： 北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托 ,指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人 ,就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告 ,下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告 ,下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下： 一、2010年8月至2011年底 ,青岛海之润在接到外商客户订单后 ,与日照华丽建立加工关系 ,日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布 ,加工合同履行期间 ,日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为 ,且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。 （一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为 ,致使合同目的不能实现 ,贵院应当确认合同解除。 2011年10月26日上午 ,日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa , 493套已备妥 ,可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松 ,让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午 ,二人赴日照华丽所在地 ,傍晚接近该厂时 ,日照华丽法定代表人电话告知二人 ,没有任何货物要发给青岛海之润 ,今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回 ,并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。 2011年12月1日 ,青岛海之润再次联系日照华丽 ,明确指出 ,日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定 ,致使青岛海之润的客户取消合同 ,青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户 ,青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时 ,青岛海之润要求将货号568as 产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。 经青岛海之润统计 ,日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下： 综上 ,日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为 ,导致青岛海之润无法向客户交付订单 ,最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同 ,即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。日照华丽的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的 ,贵院应当确认合同解除 ,尚未发送的货物不再发送。 （二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题 ,青岛海之润有权要求退回残次货品。 从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看 ,日照华丽交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题 ,导致严重质量问题的发生。具体问题包括：绣片上破洞严重；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不干净。 经青岛海之润统计 ,日照华丽以下产品存在不同程度的质量问题 ,详见下表： 日照华丽加工的同型号产品 ,部分绣花工艺完好 ,部分存在污损破洞。这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。因为同等条件下 ,许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品提供一份电脑绣花版 ,日照华丽也仅根据这一份电脑绣花版进行工艺制作。正常情况下 ,根据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞 ,要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华丽的产品却是一部分完好 ,一部分破洞。这就是日照华丽生产工艺的问题。因日照华丽的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后 ,青岛海之润多次与日照华丽以电话、电子邮件、传真的方式沟通 ,但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。 《合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的 ,应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确 ,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的 ,受损害方根据标的的性质以及损失的大小 ,可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”。第二百六十二条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的 ,定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任”。因此 ,青岛海
租赁合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判长、审判员： 吉贤律师事务所接受xxxxXXX的委托，指派我担任xxxxXXX与市xxx 投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见： 一、原被告签订的《天津市xxx 生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。 1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务） 原被告于xx年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定， xx年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于xx年圣诞节前正式开业。而至xx年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至xx年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即xx年4月15日，商
场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于xx年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据 代理词 尊敬的审判长、审判员： 西安XXXX有限公司与XXX、XXX房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的委托并受陕西XX律师事务所指派，作为本案原告西安XXXX有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见： 一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。 xx年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市XX大道XXX号XXX物流园的库区B1库房共计1340㎡，租期4年，从xx年2月28日起至xx年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为xx00元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一年度承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承
代理词 审判长、审判员： 北江高辉律师事务所所接受本案原告李斌的委托，指派我担任其与被告江北卷烟厂、江北真龙伟业广告公司就“地厚几许？问真龙”的作品著作权纠纷一案的一审诉讼代理人。今天依法出庭，参与本案的诉讼活动。 受理此案后，本代理人根据原告的主张，搜集了原告的主张赖以成立的证据，参与了庭审调查和质证。下面根据庭审质证和认证的证据及相关的法律规定，发表如下代理意见，请合议庭采纳。 1.被告江北真龙伟业广告公司通过新闻媒体向社会征集广告 语，其法律性质仅仅是要约邀请，即以一定的条件引诱不特定的对象与之建立联系，因而，征集启事在征集者与应征者及应征入选者之间并不直接产生著作权法律关系。该启事声明"入围作品的所有权、使用权归真龙广告公司所属"，企业单方声明没有法律依据，不产生法律效力。因此，真龙广告公司未经作品作者同意和签订许可和使用、转让合同，即主观认为该作品著作权属其所有，并擅自将之许可被告"江北卷烟厂"使用，与"江北卷烟厂"共同侵犯了李斌的著作权。 2.二被告以征集启事已对著作权归属作出声明，原告一经应征，即与真龙广告公司形成委托创作合同关系作为抗辩理由不能成立。所谓委托创作合同，是作者与委托人之间，为完成委托人指定的内容和
形式的作品而签订的合同，其主要特征是：首先，委托作品的创作，是先有委托人与作者之间基于相互信任关系而签订的委托创作合同，作者接受委托人的委托并按照委托合同约定创作作品，作品的内容和形式都要按照委托合同的约定，作者不能根据自己的意志决定作品的内容和表现形式。其次，著作权法第十七条规定，委托创作作品的著作权归属如有约定，则依约定，否则属于受托人。依照著作权法关于委托创作的一般原理，委托人应当是要约人而非要约邀请人，受托人是承诺人而非要约人。委托创作合同双方当事人是确定的，合同应当直接规定双方的具体权利和义务，并明确著作权的归属。但真龙广告公司发布的征集启事不能替代委托创作合同。被告真龙广告公司受被告江北卷烟厂委托，通过新闻媒体向社会征集广告用语，其征集行为仅是以一定的条件引诱不特定的对象与之建立联系，对符合条件者，再与之成立具体的法律关系的要约邀请。原告的应征行为才是要约，即以其应征作品投稿，由征集者确定是否入选，如果入选，征集者真龙广告公司才可能与原告另行约定委托创作作品的著作权归属问题。原告李斌，并未与二被告签订委托创作合同，而是按照自己的意志，根据自己的学识、修养、社会阅历以及对“真龙”香烟品牌的认识独立创作出本案的涉讼作品，原告与二被告之间不存在委托创作合同关系。 3. 原告李斌在看到真龙广告公司的征集启事后，根据自己对“真龙”香烟品牌的认识、自己的文化底蕴及社会经验，通过智力劳动，创作出“地厚几许？问真龙”广告语。该广告语以高度的概括性，