当前位置:
文档之家› 01案例一平安保险集团公司治理结构
01案例一平安保险集团公司治理结构
15
案例分析
3.培育‚法、理、情‛的公司治理文化 平安保险集团公司20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理 标准,一些根本性的公司治理机制,比如股权结构、董事会决策体 系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系以及信息披 露机制都已成形,现在需要将企业公司治理文化内化在全体员工头 脑中形成支配员工行为的价值观念。 近年来,平安保险集团通过‘法、理、情’落实管理制度,克服种 种观念和习惯上的桎梏。公司治理文化在平安内部是‚法为第一、 理为第二、情为第三‛;在平安人看来,法是基础、是底线,不得 有丝毫逾越,否则事业基础就会崩塌;理为支撑,是企业经营的骨 架,容不得侵蚀,否则不能成就大业;情为连接,是企业经营必要 的柔顺机制,帮助公司形成良好的工作氛围,提高效率。
案例分析
2.完善集团控股模式,搭建分层财务治理架构 经过多年的发展,平安集团旗下控股的金融企业涉及银行、保 险、证券、信托等众多领域,而且,在规模上也不断壮大。 英国《金融时报》公布其进入2009年度‚全球500强‛企业榜 单,在全球寿险公司排名第二,在上榜的中国内地企业中,中 国平安以426.629亿美元市值排名第八,三度蝉联非国有企业第 一名。 平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑,并 且设计有相互隔离的防火墙机制。 与此同时,平安还采取了一种‚全员参与、分级实施、逐级汇 总‛的方式完善内控。
6
背景知识
公司财务治理
良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件,这一点
已经成为普遍共识。一般认为,财务治理从总体上是一种契约制度,通过 内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与
激励约束机制的合理配臵,以协调利益相关者之间的利益和权责关系,并
最终促进各利益相关者间的长期合作。
案例资料
公司执行委员会 除上述四个董事会专门委员会外,平安保险集团公司亦已设立了一个执行 委员会,乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司 的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发 展计划及资源配臵计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、 财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外,执行委员会亦负责 审阅公司子公司的业务计划,以及评估子公司的财务表现。平安保险集团 公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会,即投资管理委员会、 预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。
广义的公司治理
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来 协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、 潜在的投资者等)的利益关系,以保证公司决策的科学性、 有效性,从而最终维护公司各方面的利益。
4
背景知识
董事会(决策者)
股东(所有者)
公司治理结构
经理层(
背景知识
公司治理概述
公司治理又名公司管治、企业管治,是一套程序、惯例、政策、 法律及机构,影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方 法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的 关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利 益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政 府政策管理者、环境和整个社区。
8
案例资料
公司股东大会与董事会的财务权责与运作
股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
公司设董事会,董事会由十九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长 一至二人,执行董事不少于二人,独立董事不少于三人。公司现有执行董
事5名,非执行董事7名,独立非执行董事7名。
公司的董事任期为3年,可通过再次当选及/或再次任命方式连任。
9
案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
2010年 开会次 数 2次
名 称
主席
职责权限
组织管理
战 略 马明哲 ①审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议;② 战略委员会对董事会 与 投 (董事 对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议;③ 负责 , 战略委员会通 资 决 长) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、过的决议必须向下一 策 委 并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议;④对公司合并、分 次董事会做专项报告。 员会 离、撤资、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定 公司负责战略规划及 是否提请董事会审议;⑤制定上述事项的审议标准和工作流程;⑥上 新增投资项目管理的 述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后,战略委员会将对 业务发展部是战略委 其进行过程监控和跟踪管理;⑦董事会授权的其他事宜。 员会的主要办事机构。 提 名 张鸿义 ①负责制定公司治理准则,并提交全体董事会批准。每年至少对公司 提名与公司治理委员 委 员 (独立 治理准则进行一次评估,必要时可增加评估次数,并可提出修改建议。会对董事会负责, 委员 会 董事) ②根据公司战略及治理需要,对董事会的规模和构成向董事会提出建 会的提案提交董事会 议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 , 并向董事会提出建议。审议决定。 ③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高 级管理人员候选人进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他 人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构,并推 荐董事担任相关委员会委员,提交董事会批准。⑥建立董事和高管人 员储备计划并随时补充更新;⑦制定委员会 内部的工作制度、工作流 程和工作计划;
3次
10
案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
审 计 汤云为 ①提议聘请或更换外部审计机构,审核外部机构的服务费用并提交董 审计与风险管理委员会的 7次 与 风 (独立 事会审议;②检查外部审计机构的审计服务质量,负责内部审计与外 主要职责是审阅级监督本 险 委 董事) 部审计之间的沟通;③决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计 公司的财务报告程序和进 员会 外的其他服务;④检查公司的内部审计制度及其执行情况,定期检查 行风险。负责检查外部审 内部审计稽核部门的工作情况和工作质量;⑤有权要求公司内部审计 计师的委任、外聘审计师 稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题;⑥公 薪酬及有关外聘审计师任 司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见; 免的任何事宜。审查公司 ⑦审核公司的财务信息及其披露,对重大关联交易进行审计;⑧审查 内部控制的有效性,其中 公司内控制度,进一步健全公司治理结构,建立一套较完善的审核体 涉及定期审查公司不同管 系,规范公司各项业务的操作管理流程;⑨参预董事会对管理层经营 治结构及业务流程下的内 情况的定期质询;( 10 )分季、半年及全年经营阶段,评价公司经理 部控制,并考察各自的潜 层年度经营业绩与预算执行情况;( 11 )协助战略委员会对正在执行 在风险及迫切程度,以确 的战略投资项目等进行风险分析,对公司的潜在风险提出预警,以防 保本公司业务运作的效率 范风险的发生。 及实现本公司目标。 薪 酬 周永健 ①根据公司年度预算的关键业绩指标,核定公司年度工资总额;核准 该委员会提出的公司董事 2次 委 员 (独立 公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案,监督实际发放情 的薪酬计划 ,须报经董事会 会 董事) 况。②根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司 同意后 ,提交股东大会审议 董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。③每年审查公司董事 通过后方可实施;公司高 (非独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,管人员的薪酬分配方案须 根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案, 报董事会批准。公司人力 提交董事会审议,监督方案的具体落实。④负责对公司薪酬制度进行 资源部为该委员会的日常 评价并对其执行情况进行审核和监督;⑤根据市场和公司的发展对薪 办事机构,专门负责提供 酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;⑥负责董事会奖励基金金 公司有关人力资源的资料 额、奖励办法与发放范围的拟定及提案;有权从董事会层面对后备董 及被考评人员的相关资料, 事和高管人员进行年度工作评价,对特殊贡献人员从董事会层面提出 负责筹备该委员会会议并 奖励提案;⑦负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问 执行该委员会的有关决议。 11 题。
公司财务分层管理架构
公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看,公司财务管理
是分层的,管理主体及相对应的职责权利是不同的,公司财务已突破传统 财务部门财务的概念,而是包括各科层都参与的一种管理行为,这种科层
关系,有利于明确权责,同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效
管理模式看,有利于公司财务内部约束机制的有效形成,具体包括出资者 财务、经营者财务和财务经理财务。
3
背景知识
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通 过一种制度安排,来合理地界定和配臵所有者与经营者之 间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的 最大化,防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治 理结构的内部治理。
狭义的公司治理
12
案例资料
公司经理层与财务总监的职责 和谐的公司治理文化 2011年6月20日,亚洲著名公司治理杂志《Corporate Governance Asia》公布 2011年度"亚洲公司治理杰出表现奖",中国平安凭借在日常经营中有效推 行高水平的公司治理文化,五度蝉联‚亚洲公司治理杰出表现奖‛。 评委会指出,中国平安多年来一直致力提升公司治理水平,在其重视责任 性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下,集团得以在日常 经营中有效地推行高水平的公司治理文化,从而实现股东价值的最大化。
13
案例分析
通过良好的公司治理,整合资源、降低成本、打造无可复制 的竞争优势,是平安综合金融的核心,也是平安保险集团公 司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。 1.建立国际化、专业化的董事会 平安保险集团公司董事会目前共有董事19人,其中外籍9人, 占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带 来的国际董事。就国际化和专业化程度来说,平安的董事会人 员构成堪称业界翘楚。 1993年,平安在国内金融机构中最早开风气之先,引入两家国 际著名的金融集团—美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团— 作为战略投资者。 国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶, 尤其是‚外脑‛董事的执著意见,对促进平安规范高效运作功 不可没。 14