____公司
与
______
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇二一年_月
____有限公司与_______
发行股份及支付现金购买资产协议
本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署：
甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”）
法定代表人：___
住所：___
乙方1：___
身份证号码：________
住址：_____
乙方2：________公司（以下简称“____”）
法定代表人：___
住所：___
在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。
鉴于：
1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。
2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。
3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义
1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。
1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条本次交易的整体方案
2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。
第三条发行股份及支付现金购买资产方案
3.1标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
3.2交易作价
3.2.1标的资产的定价依据及交易对价
根据《评估报告》，截至____年_月_日，____100%股权的评估值为_____万元。基于上述评估结果，双方同意，____100%股权作价_____万元，对应标的资产的交易价格为_____万元。根据各乙方在目标公司的持股比例，上市公司向乙方1、乙方2购买标的股权的价格分别为____万元和____万元。
3.2.2交易对价的支付方式
经双方共同协商，通过发行股份和支付现金的方式向乙方1、乙方2购买标的股权,具体情况如下：
3.3股份发行具体情况
3.3.1发行股份种类、面值和上市地点
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3.3.2发行对象
本次发行的对象为乙方1、乙方2。
3.3.3发行方式和认购方式
本次发行将以非公开发行股票的方式进行，乙方1、乙方2分别以其持有的目标公司股权为对价认购上市公司向其发行的股份。
3.4购买资产发行股份的定价基准日、发行价格
3.4.1定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第_届董事会第_次会议决议公告日。
3.4.2发行价格
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向乙方1、乙方2发行股份购买资产的发行价格为__元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3.5发行股份数量
3.5.1本次股份发行数量为上市公司向乙方1、乙方2发行股份数量之和。本次发行总股份数量=股份对价/发行价格。
向乙方1、乙方2各自发行股份的数量=（交易标的的交易作价×乙方1、乙方2各自在交易标的的持股比例×分别向乙方1、乙方2股份支付的比例）/发行价格，具体情况如下：
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
3.6现金对价及支付进度
本次交易中，上市公司向乙方支付的现金对价合计为______元，向乙方1、乙方2分别支付______元和______元。
3.6.1上市公司向乙方1支付现金对价的约定如下：
本次交易的标的股权完成交割之日起_个工作日内，上市公司应向乙方1支