发行股份及支付现金购买资产协议
2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。
3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权；
4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1
收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行
股份。
1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。
1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。
1.1.7工作日指除星期
六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。
1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。
1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。
1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。
1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。
1.1.14证券交易所指【】交易所。
1.1.15证券登记结算公司指【】公司。
1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。
1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。
2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。
2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。
目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之
日，目标公司的股权结构如下表】股东姓名（名称）出资额）（万元）出资比例1先生2先生34567891011合计100%3.本次交易价格及定价依据根据《资产评估报告书》，以【】日为评估基准日，目标公司【100%股权】的评估价值为【】元。
各方在此基础上协商确定目标公司【100%股权】的交易作价为【】元。
4.本次交易由收购方通过向转让方发行股份和支付现金相结合的方式购买目标公司【100%】股权；其中，发行股份支付对价【】元，支付现金【】元。
第三条支付现金购买资产1.支付金额及对象3.1.1收购方向转让方支付现金对价总额为【】元3.1.2根据各转让方对目标公司的持股比例，收购方向各转让方支付的现金对价金额具体如下序号转让方向其支付的现金对价（万元）1先生2先生合计2.收购方应于本次交易募集配套资金到帐后【】个工作日内，将现金对价支付至转让方指定的账户。
第四条发行股份购买资产1.发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3.发行价格本次发行的发行价格为人民币【】元/股，为定价基准日前20个交易日收购方股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20
个交易日收购方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日收购方股
票交易总量）4.本次发行的数量4.4.1本次向转让方发行的股票数量为【】股（即发行股份支付对价【】元÷发行价格）4.4.2根据转让方对目标公司的持股比例，本次向各转让方发行的股票数量具体如下序号转让方向其发行的股票数量（万股）1先生2先生合计5.若收购方在本协议签署之日至发行日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也相应进行调整。
最终发行数量须经收购方股东大会批准，以中国证监会最终核准
的发行数量为准。
6.如按照前述公式计算转让方所取得的收购方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与收购方。
7.股份锁定承诺4.7.1【转让方】承诺，自本次发行实施完毕之
日起【十二个月】内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
4.7.2为保证盈利预测股份补偿的可行性，【转让方】承诺于本
次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末【转让方】各自应保留的限售股份数量＝【转让方】在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余承诺年度内各年的承诺利润之和/承
诺年度内各年承诺利润总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
【转让方】减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
8.转让方依据本协议取得的收购方股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经收购方事先书面同意不得质押。
9.本次发行的股票在【】交易所上市。
10.本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，收购方于本次发行完成前滚存的未分配利润，由收购方新老股东按本次交易完成后各自持有收购方股份的比例共同享有。
第五条业绩承诺及补偿措施1.各方同意将按照相关法律法规的规定，就业绩承诺及补偿措施的具体事宜，另行签订《盈利预测及补偿协议》，关于业绩承诺及补偿措施按照该协议的约定执行。
第六条期间损益归属1.目标公司在过渡期所产生的盈利由收购方享有，目标公司在该期间内不进行利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由转让方承担。
2.各方应在交割日后【20】个工作日内或各方另行协商确定的其他时间聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。
如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由转让方以连带责任方式共同向收购方或目标公司以现金方式补足。
各方应在审计报告出具后【10】个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
第七条目标资产的交割1.转让方应在本协议生效后【】个月内，办理完毕将目标资产过户至收购方名下的工商变更登记手续，收购方应予以充分配合。
2.收购方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内7.2.1积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；7.2.2尽快和转让方共同向有关主管部门办理本次交易的审批手续；7.2.3不实施任何违反收购方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；7.2.4积极协助、配合转让方办理本次交易中的相关事项。
3.转让方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内7.3.1促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；7.3.2除非取得收购方的事先书面同意，避免目标公司发生重大不利事件；如未经收购方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，及时书面通知收购方；7.3.3积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；7.3.4尽快和收购方共同向有关主管部门办理本次交易的审批、备案、登记等手续；7.3.5不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；7.3.6积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合收购方办理本次交易中的相关事项。
4.目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件7.4.1增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；7.4.2进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售、收购重大资产或在重大资产上设置权利负担；7.4.3从事对外担保（给控股或控
制的子公司提供担保除外）、对外股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；7.4.4达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
7.4.5除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；7.4.6经收购方合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不作为。
5.拟购买资产的风险承担7.5.1因目标公司在交割日前的行为导致目标公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式向收购方或目标公司以现金方式补足全部损失。
7.5.2转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致目标公司受到财产损失的，由转让方以连带责任方式向收购方或目标公司以现金方式补足全部损失。
第八条本次发行的实施1.目标资产交割完成后，收购方将及时依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜，包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记，转让方应予以充分配合。
篇一：股份认购协议书很多人 股份认购协议书宜春很多人文化传播有限公司注册成立于2014年1月16日，旨在通过“很多人”的平台来是来实现很多人的梦想。因公司投资经营宜春很多人的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，2014年x月x日第x次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在甲方： （以下简称甲方）乙方：宜春很多人文化传播有限公司（以下简称乙方）甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议： 一、认购增资扩股股份的条件： 1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。 2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。 3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。 4、认购时间：新老股东的认购资金必须在2014年x月x日之前到位，过期不再办理股东入股手续。 二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购xx股整，计人民币xxxx元（大写壹貳叁肆）。 三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。 四、双方承诺 1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。 2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。 五、新公司财务xxx（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。 六、违约责任： 1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。 2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。 七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。 八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。 九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
x年对公信贷资产证券化信托 次级档资产支持证券定向认购协议 本协议由下列双方于年【】月【】日在上海签订： 甲方：xx信托有限公司（“上海信托”/“发行人”） 注册地址：x 法定代表人：x 乙方：【】（“定向认购人”） 注册地址：【】 法定代表人：【】 鉴于： 1、xx银行股份有限公司（作为信托的委托人和发起机构）与上海信托（作为信托的受托人）签署了编号为上信x-2的《x年对公信贷资产证券化信托之信托合同》（下称“《信托合同》”），约定由委托人委托上海信托（作为发行人）设立x年对公信贷资产证券化信托（以下简称“信托”）并发行资产支持证券。 2、经中国人民银行以银市场许准予xx号文件批准、中国银行业监督管理委员会以银监复xx号文件批准，发行人将发行总额为323,650万元人民币的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券。 3、乙方同意按照本协议约定的条款与条件认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，成为本信托项下次级档资产支持证券持有人。 经双方友好协商，本协议双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就乙方定向认购本期次级档资产支持证券有关事宜达成如下协议： 一、次级档资产支持证券定向认购人的确认
1．本信托项下次级档资产支持证券按面值发行，甲方同意按照本协议约定的条款与条件向乙方定向发行本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，乙方同意按照本协议约定的条款与条件向甲方认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，成为本信托项下次级档资产支持证券持有人。 2．甲方向乙方披露： （1）本次定向发行的次级档资产支持证券未评级； （2）本次定向发行后的次级档资产支持证券存续期间的流通交易，严格按照中国人民银行有关规定执行。 二、定向认购人的权利与义务 1．乙方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券。 2．乙方应不晚于缴款日下午16:00前将上述次级档资产支持证券认购款项划至甲方委托的主承销商的如下收款账户： 账户名称：x证券股份有限公司 开户银行：x 账号：x 3．除应按上述约定划付次级档资产支持证券认购款项外，乙方就本协议项下相应次级档资产支持证券的定向认购事宜无需支付其他费用。 三、发行人的权利与义务 1．甲方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定向乙方定向发行本信托项下次级档资产支持证券。 2．不迟于缴款日后第1个工作日下午14:30，发行人应将资产支持证券募集资金从发行人收款账户全额划付至发起机构指定的账户。
定向发行股票购买资产协议书 本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署： 甲方：山东AA矿业股份有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：山东AA铁矿 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。 2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。 4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：
第一条定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本 协议书。 1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的 《非公开发行股票暨购买资产协议书》。 1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票 的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量 土地厂房等辅助性资产。 1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等 辅助性资产的总称。 1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的 股票登记到乙方名下。 1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。 1.7 预定资产交割日****年**月**日 1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司 1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》 1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。 1.11 深交所深圳证券交易所 1.12 中国中华人民共和国 1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会 1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方 1.16 元人民币元
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_______公司增资股权购买协议范本 正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 目录 1. 定义 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 2.2 购买价格 2.3 交割 2.4 交割义务 3. 股权出让人的陈述和保证 3.1 组织和良好形象 3.2 授权，无抵触、冲突和违背 3.3 股本构成 3.4 财务报表 3.5 财产权 3.6 税务 3.7 无重大不利变化 3.8 遵守法律规定和政府授权
3.9 诉讼、裁决 3.10 不存在某些变化和事件 3.11 合同，无违约 3.12 保险 3.13 劳动关系，履约 3.14知识产权 3.15 披露 4. 股权认购人的陈述和保证 4.1 组织和良好形象 4.2 授权、无冲突 4.3 诉讼 5. 交割日前股权出让人承诺 5.1 准入和调查 5.2 股权出让人经营 6. 交割日前股权认购人承诺 6.1 政府部门批准 7. 股权认购人履行交割义务的前提条件7.1 陈述的准确性 7.2 股权出让人履约 7.3 不违反有关法律、裁决 8. 股权出让人履行交割义务的前提条件8.1 陈述的准确性
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） 2015-02-09 本×× 资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____（地点）签订：（管理人）甲方：住所： 法定代表人：联系地址：邮政编码：联系人：电话：传真：（认购人）乙方：住所：身份 证号或其他有效证件号：联系地址：邮政 编码： 联系人：电话：传真：鉴于：一、甲方愿意根据《××资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理××资产支持专项计划（以下简称专项计划），并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事
宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________）的资产支持证券，资产支持证券的类别为 ___________，认购单价为_______元，认购份额为_______份，认购总价为_______元。二、乙方应于______年_____月_____日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照××登记托管机构的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
公司股份认购协议书 1、公司认购股份协议书 甲方：吉林省吉宏房地产开发建设有限责任公司 乙方： 经乙方自愿申请，甲方同意乙方认购吉林省吉宏房地产开发建设有限责任公司xx万股，占公司注册资本xx%。 认购价格为一元一股，合计购股价款为xx万元。 该认购协议书一式两份，双方签字并以交款收据日为准起生效。认购后的股份，由企业按个人记名发“股权证”，但需通过委托持股协议书由被委托的股东代表予以工商注册。 甲方：吉林省吉宏房地产开发建设有限责任公司 代表： 乙方： 20008年5月15日 2、公司股份认购协议书 宜春很多人文化传播有限公司注册成立于20XX年1月16日，旨在通过“很多人”的平台来是来实现很多人的梦想。因公司投资经营宜春很多人的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，20XX年X月X日第X次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在甲方：（以下简称甲方）乙方：宜春很多人文化传播有限公司（以下简称乙方）甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议： 一、认购增资扩股股份的条件： 1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。 2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20
股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。 3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。 4、认购时间：新老股东的认购资金必须在20XX年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。 二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购XX股整，计人民币XXXX元（大写壹貳叁肆）。 三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。 四、双方承诺 1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。 2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。 五、新公司财务XXX（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。 六、违约责任： 1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。 2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。 七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。 八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。 九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
xxxxxxx保理资产支持专项计划 资产支持证券认购协议 (本协议适用于次级资产支持证券的认购) 本《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(下称“本协议”)由以下双方于xxxx年[ ]月[ ]日在____(地点)签署： (管理人)甲方：xx证券股份有限公司(或简称“xx证券”) 代表xxxxxxx保理资产支持专项计划 注册地址：x 通讯地址：x 法定代表人：xx 邮编：214121 联系人：xx 电话：xx 电子邮箱：xx (认购人)乙方：上海xx商业保理有限公司(或简称“xx保理”) 注册地址：xxxx 通讯地址：x 法定代表人：xx 邮编：200120 联系人：xxxx 电话：x 传真：x 电子邮箱：x 鉴于： 一、甲方愿意根据《xxxxxxx保理资产支持专项计划说明书》(下称“《计划说明
书》”)和《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》(下称“《标准条款》”)的规定设立并管理xxxxxxx保理资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并向乙方销售资产支持证券； 二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明和保证”(详见附件)的前提下，购买资产支持证券。 三、乙方作为本专项计划的原始权益人承诺，其将购买专项计划项下的全部次级资产支持证券，且在专项计划存续期间，未经管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。 为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定。双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业意见。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。 一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币100元整(￥100.00RMB)的资产支持证券，资产支持证券的类别为次级资产支持证券，认购单价为 100元/每百元面值，认购份额为份(不低于【10,000】份，且应为【10,000】份的正整数倍)，认购总价为人民币元整(￥ RMB)。 二、乙方应于【】年【】月【】日11:00时之前(以募集资金专户收到款项为准)向管理人为专项计划在托管人处开立的募集资金专户中足额存入全部认购款人民币元(￥ RMB)。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。 募集资金专户
公司股份认购协议书 鉴于: 1、甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股 东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任。 司等五家股东参股共同组建的有限责任公司，于高科技产业、国际贸易等方面 件等重大工程设计、建设和开发，企业经济发展迅速。因此, 次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在招募增资扩股股东。 3、甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并进一步对甲方进行了考察 和了 解，愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋 求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协 编号: 甲方: 乙方: 签订日期: 甲方: 集团有限公司 乙方: 有限责任公司 2、乙方是由 集团、 有限公司、 股份公 在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与在 项目、 年第二
议如下: 第一条、认股及投资目的 甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期 的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。 第二条、认购增资扩股股份的条件 1、增资扩股额度规定：乙方计划本次增资扩股总额为 2、认购份额规定：除原有老股东以外，参与本次增资扩股的新股东，以占 乙方增资扩股后总股本的 —%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超 过乙方增资扩股后总股本的 % 。 3、认购价格规定：参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以乙方经 年度会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最高认购 价不得高于每股净资产的 %。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为 准。 4、认购方式规定：本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币 到达乙方开户银行账上之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为 人民币。 位，过期不再办理股东入股手续。 第四条、甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金于 扩股后公司股本总额达到 万股。 审计后的 5、认购时间规定：新老股东的认购资金必须在 年—月—日之前到 第三条、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购 万股整，计 人民币 万元（大写 元整人民币）。
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人； （2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。 1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划 资产支持证券认购协议 本ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_ ____签订： （管理人）甲方：工银瑞信投资管理有限公司 法定代表人： 电话：0 传真：0 （认购人）乙方： 住所：法定代表人： 联系地址：邮政编码： 联系人：电话： 传真：
鉴于： 1、ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）已获得上海证券交易所出具的无异议函（【文号】），甲方按照该批准文件发行ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券（下称“资产支持证券”），资产支持证券的基本情况详见附件一； 2、甲方愿意根据《ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理专项计划，并向乙方销售资产支持证券； 3、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。 为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。 一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币壹佰元（￥100）的资产支持证券，资产支持证券的类别为八钢公司1，认购单价为元，认购份额为份，认购总价为元。 二、乙方应于年月日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币元（￥）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。 三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后个工作日内，按照
第四单元上市公司收购 考点06：协议收购（★）（P280） 1.过渡期安排 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内： （1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 2.出让股份之控股股东的义务 （1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 3.股权过户 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 考点07：间接收购（★★）（P281） 1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。 【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。 3.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。 4.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 考点08：管理层收购（★）（P281） 1.所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。 2.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。 3.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 4.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工