发行股份及支付现金购买资产协议
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
丙方：
法定代表人：
丁方：
法定代表人：
戊方：
法定代表人：
鉴于：
（1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人；
（2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司
（3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。
第1条定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
1.1.1 甲方：指股份有限公司。
1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。
1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。
1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被
的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。
1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。
1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。
1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日
期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或
补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第2条本次交易方案
以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权，具体方案如下：
2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。
2.2 标的资产交易对价
本次交易各方同意，以向乙方和丙方发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价人民币元，经交易各方协商，甲方以向乙方和丙方按照每股人民币元的价格合计发行股股份及支付人民币元现金相结合的方式购买标的资产。其中，甲方以向乙方发行万股股份及支付人民币元现金作为对价购买其持有的％股权；以向丙方发行万股股份及支付人民币元现金购买其持有的％股权。
2.3 股份锁定期
本次交易完成后，向乙方和丙方定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因导致乙方和丙方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2.4 各方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续)共同履行和完成本次交易。
2.5 乙方和丙方保证，截至标的资产交割日的应收账款净值（根据执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款一坏账准备）将在自本协议签署之日起的两年内全额收回，实际收回的应收账款高出截止资产交割日应付账款的差额归乙方和丙方享有；相应的，如乙方和丙方实际收回的应收账款不足截止资产交割日应付账款，则差额部分由乙方和丙方全额现金补足。
2.6 收购后公司规范治理
2.6.1 各方同意，本次收购完成后乙方和丙方应促使将严格按照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治理结构和现代企业制度。将完善股东会、董事会及其监事（会）制度，具体职权划分等内容将在公司章程及其它文件中明确规定。
2.6.2 各方同意，本次收购完成后继续由乙方和丙方为主的经营团队负责日常经营，委派财务人员、公共关系专员和内部合规审核人员。
2.6.3 各方同意，乙方和丙方应促使按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、繳纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。
2.6.4 各方同意，乙方和丙方应确保按《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定和相关法律规定对所聘用的人员支付工资及奖金、社会保险及住房公积金等福利待遇。因本协议签订前及签订后未及时足额为其各自所聘用的人员支付工资及奖金、繳纳社会保险及住房公积金，导致承担补繳、行政处罚等责任而产生的损失，由乙方和丙方承担。
第3条生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
3.1 经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章并且乙方和丙方签字；
3.2 本次交易经甲方依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完全部内部
决策批准程序；
3.3 本次交易经内部决策程序完成批准。第4条支付条件和标的资产的交割
4.1 各方同意，交易对价中现金部分支付应以如下条件得到满足或由甲方予以
豁免为前提：
4.1.1 的董事会和/或股东大会审议通过本次交易；
4.1.2 原股东均同意并与签署股权转让协议将所持的股权转让予；
4.1.3 附录一所列的主要管理及技术人员已与签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于年的劳动合同，以及令满意的保密协议，并在劳动合同或保密协议中约定期限不少于年的竞业限制条款；
4.1.4 委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至付款日期间，未进行未经同意的利润分配，的资产和债务情况未发生重大不利变化；
4.1.5 直至付款日，的主营业务未发生可能对开展主营业务产生实质不利影响的重大变化，该等重大变化指：
4.1.
5.1 的任何营业执照、执业许可、产品认证被撤销、收回或取消或收到任何相关政府机关发出的有关撤销、收回或取消该等执照许可的通知；4.1.5.2 任何正在或将要应用于主营业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害导致损失累计金额超过人民币元；
4.1.
5.3 实际控制人由于任何原因无法继续参与公司管理；
4.1.
5.4 超过的附录一中所列人员离职；
4.1.6 已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了由受让公司原股东所持100%的股权所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；
4.1.7 直至付款日，发生下列任一事项时，均提前5个工作日书面通知，并且在未取得书面同意前不得采取相应行动：包括但不限于出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全
部或大部分资产或重要资产；经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于增资、租赁、联营、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；
4.1.8 乙方和丙方应保证其持有的股权权属明晰，无权属纠纷或潜在法律风险，并且乙方和丙方将补偿因股权权属争议给造成的一切损失；
4.2 甲方在标的资产过户手续完成后的4个月内完成向乙方和丙方发行股份及支付现金。
第5条期间损益归属
5.1 各方同意，自审计基准日至资产交割日，如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方和丙方按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向全额补足。
5.2 期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，甲方应在标的资产交割日结束后的日内向乙方和丙方书面递交审计报告。
第6条本次发行前滚存未分配利润的处置方案
根据本协议完成向乙方和丙方定增发行后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。第7条标的公司股东声明和保证
7.1 乙方和丙方具备所需的权利和授权订立和履行本协议，并在本协议签署日，本协议对乙方和丙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
7.2 乙方和丙方签订和履行本协议将不会违反乙方和丙方作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方和丙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
7.3 乙方和丙方向为本次交易提供审计、法律等服务的中介机构所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
7.4 乙方和丙方保证标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由乙方和丙方过户到甲方不存在法律障碍；不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。
7.5 乙方和丙方保证，截至本协议签署日的注册资本已全额繳纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为；
7.6 乙方和丙方保证标的公司已就其截至本协议签署日所实际从事的所有业务，合法取得所需的一切行政许可、批准、备案、认证等业务资质，该等全部业务资质均在有效期之内，且续展不会面临任何障碍；标的公司不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而导致或可能导致行政处罚的情形，亦不存在因违反合同约定、侵权而需要或可能需要承担违约责任、赔偿责任等任何合同责任或侵权责任的情形。
7.7 乙方和丙方保证乙方和丙方合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，乙方和丙方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。
7.8 乙方和丙方保证，在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，标的公司不存在抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
7.9 乙方和丙方保证标的公司已取得一切有关业务所需的知识产权的所有权或许可；标的公司所使用之知识产权没有侵犯任何第三方的专利、商标、版权或商业秘密。
7.10 乙方和丙方保证除标的公司外，未从事与标的公司构成竟争关系的任何业务，将来亦不会从事该类业务。这种从事包括直接从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权等方式。
7.11 各方同意，乙方和丙方保证，自审计基准日至资产交割日：
7.11.1 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）；
7.11.2 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不承诺任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在公司权益的行为；
7.11.3 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不开始和解处理，或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外；
7.11.4 保护和维持标的公司完全有效地存在；
7.11.5 标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更；
7.11.6 标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令；
7.11.7 应甲方要求，允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录，会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等；
7.11.8 在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知甲方；
7.11.9 在事先未经甲方书面同意的情况下，的副总经理及总监离职人数不得超过人（含），员工离职率不得超过% (含）。
7.12 如果乙方违反上述任何声明和保证而令或标的公司蒙受任何损失，乙方同意向赔偿损失，将按照的要求，使和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
7.13 乙方和丙方同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。
7.14 乙方和丙方保证，自审计基准日至标的资产交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的资产交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果，该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响：
7.14.1 对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币元或导致标的公司的净资产发生至少人民币元的减少；或
7.14.2 导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。
第8条声明和保证
8.1 按中国法律合法成立并有效存续，具备权利及/或授权订立和履行本协议，并在本协议签署日，本协议即成为对其有合法、有效、有约束力及可执行的协议。
8.2 订立和履行本协议将不会违反：
8.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
8.2.2 的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
8.2.3 作出或订立的对本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.3 以出具审计报告为目的向为本次交易提供审计的中介机构所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项。
8.4 如果违反上述任何声明和保证而令乙方蒙受任何损失的，同意向乙方赔偿损失，将按照乙方的要求，使乙方获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
8.5 同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。
第9条终止及变更
9.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
9.1.1 经各方协商一致终止。
9.1.2 发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易不能实施。
9.2 本协议根据9.1条终止后，各方并应协调本次交易所涉各方恢复原状，有关违约责任及赔偿责任根据本协议其他相关条款约定处理。
9.3 本协议的修订、变更必须由本协议各方以书面形式进行，并满足本协议第三条约定的各项条件后生效。
第10条不可抗力
不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
不可抗力的后果：
1、如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
2、宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
3、如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
4、金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
5、迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
第11条适用法律和争议的解决
11.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。
11.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。
第12条通知和公告
12.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电子邮箱、专用电报或传真号码发送。
12.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
第13条保密
13.1 各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
13.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
13.3 鉴于甲方为，乙方和丙方承诺并保证，于甲方对外公开披露本协议项下相关信息之前，乙方和/或丙方不得先行对外披露与本协议项下相关的任何信息。
13.4 本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议下的保密义务。第14条费用和税收
标的资产过户、交割等与本次交易相关的所有费用和税收等，中国法律和本协议有明确规定的，依照其规定，由各自承担；没有明确规定的，由各方友好协商解决。
第15条违约责任
15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
15.3 各方同意，如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由各方各自承担。
15.4 本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
第16条不得让与
任何一方未得本协议他方事先书面同意，不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
第17条分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第18条不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动，不构成该方放弃该等权利或补救行动。
第19条其它事项
19.1 本协议签署后取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。本协议附件与本协议具有同等法律效力。
19.2 本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力，为本次交易的推进，各方有义务配合另行签订与本协议项下本次交易有关的其他任何合同、协议或文件（包括但不限于甲方的股份认购协议等），但该等合同、协议或文件以及本协议签署前甲方与乙方、丙方以及丁方和戊方之间签署的任何协议与本协议就同一事项的约定有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
19.3 本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。
19.4 本协议经各方签署后生效。
签署时间：年月日
甲方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
乙方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
丙方（盖章）：联系人：
联系方式：
地址：
丁方（盖章）：联系人：
联系方式：
地址：
戊方（盖章）：联系人：
联系方式：
地址：
我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了
解注意的。
第一、注意合同名称与合同内容是否一致
有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。
第二、注意列明每项商品的单价
有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商
品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生
争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。
第三、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法
《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，
但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违
约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。
第四、确定管辖法院
合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别
管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生
争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”
第五、注意用词严谨
例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只
签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因
此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人
或授权人签字或单位盖章后生效。”
第六、签约对象的主体资格
当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位
现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有
必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格
方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅
凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。
因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。
第七、合同条款必须对等性
合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权
利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方
违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的
合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。
第八、注意定金与“订金”的区别
定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者
收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金
的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。
第九、注意项目分包合同的特殊要求
公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。
第十、仲裁机构名称要写具体、明确
合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲裁机构应当明确。仲裁为一裁终审制，不再允许向法院提起诉讼。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
定向发行股票购买资产协议书 本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署： 甲方：山东AA矿业股份有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：山东AA铁矿 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。 2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。 4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：
第一条定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本 协议书。 1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的 《非公开发行股票暨购买资产协议书》。 1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票 的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量 土地厂房等辅助性资产。 1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等 辅助性资产的总称。 1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的 股票登记到乙方名下。 1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。 1.7 预定资产交割日****年**月**日 1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司 1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》 1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。 1.11 深交所深圳证券交易所 1.12 中国中华人民共和国 1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会 1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方 1.16 元人民币元
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人； （2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。 1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
第四单元上市公司收购 考点06：协议收购（★）（P280） 1.过渡期安排 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内： （1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 2.出让股份之控股股东的义务 （1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 3.股权过户 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 考点07：间接收购（★★）（P281） 1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。 【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。 3.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。 4.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 考点08：管理层收购（★）（P281） 1.所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。 2.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。 3.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 4.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
发行股份及支付现金购买资产协议 2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。 3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权； 4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1 收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。 1.1.7工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。 1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。 1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。 1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。 1.1.14证券交易所指【】交易所。 1.1.15证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。 2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之
详解上市公司发行股份购买资产操作流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司发行股份购买资产的操作流程 （包括控制权转让） 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组，上市公司发行股份购买资产可能构成重大资产重组，也可能不构成重大资产重组，无论是否构成重大资产重组，均适用《重大资产重组管理办法》，且均须证监会并购重组委审核。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（不包括监事）（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打 印，感谢您的下载 地铁基础资产买卖协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
地铁基础资产买卖协议 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期：___ 年_____ 月 ____ 日 第 1 页共19 页
本《基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下 各方当事人于年月日在中国市签署。 甲方（或“原始权益人”）： 1、有限公司（以下简称“公司”） 法定代表人： 住所：北 2、有限责任公司 法定代表人： 住所： 3、股份有限公司 法定代表人： 住所： 4、有限责任公司 法定代表人： 住所： 乙方： 有限公司（以下简称“”或“计划管理人”） 法定代表人： 住所： 鉴于: 1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。 2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业 执照，注册号为。并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民 共和国经营证券业务许可证》，编号为，是中国的证券公司，具有
充分的能力和权利签订并履行本协议。 3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“专项资产管理计划” （以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。 有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。 第一条定义 就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义： 1.1差额补足承诺人：系指有限公司。 1.2计划管理人：系指证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。 1.3托管人：系指中国银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机 构。 1.4监管银行：系指中国银行股份有限公司市分行。 1.5登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司分公司。 1.6资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。 1.7资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同。 1.8《计划说明书》：系指《专项资产管理计划说明书》。 1.9《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《专项资产管理 计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充 1.10《风险揭示书》：系指认购人签署的《专项资产管理计划风险揭 示书》。
【小兵原创】非公开发行股份与发行股份购买资产简析 七夕（唐）徐凝一道鹊桥横渺渺，千声玉佩过玲玲。别离还有经年客，怅望不如河鼓星。 【小兵研究精华第六期（0731）】出炉啦！请点击文末阅读原文获取，欢迎大家转载~；加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@http://biz.doczj.com/doc/7d19612.html,；注意啦~~~为响应二胎政策，小兵研究也有了自己的兄弟：小兵小说小兵小说，不一样的感受，更加丰富、多彩、有趣期待大家的关注：长按二维码或直接搜索小兵小说 上市公司非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份；发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。非公开发行股票与发行股份购买资产在若干方面具有相似之处，为理清二者的联系与区别，本文从以下角度做简易对比分析。 项目非公开发行股份发行股份购买资产适用法规《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见》《上市公司监管法律法规
常见问题与解答》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见》《上市公司监管法律法规常见问题与解答》审核部门发行部上市部（并购重组委）条件特点创业板上市公司适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
业绩补偿协议 本协议由协议各方于2016年9月1日在市区签订。 甲方：股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方1： 法定代表人： 住所： 乙方2： 董事： 住所： 乙方3： 法定代表人： 住所： 乙方4： 执行事务合伙人： 住所： 乙方5： 法定代表人： 住所： 乙方6： 公民身份证号： （上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6以下合称“乙方”）丙方：
公民身份证号： 鉴于： 1、2016年8月，甲方、乙方、丙方与有限公司（以下简称“标的公司”）共同就甲方通过向包括乙方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）之交易安排（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。 2、为保障甲方及其未来作为标的公司股东的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。 为此，协议各方经友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行。 业绩补偿协议是基于公司并购重组过程中的高估值、高承诺以及业绩承诺不兑现等现象，而为防止收益无法实现时的制度性安排。可有效解决标的公司在并购后的良好运转。 一、业绩承诺 1、乙方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于万元（指人民币元，下同）、万元、 万元，三年累计承诺净利润不低于元。 1?可将业绩承诺年限适当延长即扩展到三年以上；2?既可对单年度利润作出限定，也可设定业绩承诺年限内的累计净利润数额。 如本次交易未能在2016年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，乙方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。1?利润补偿机制的作用在于：一是防止大股东利用关联关系进行不正当利益输送；二是对标的公司的业绩进行锁定，确保收购后的业绩能持续增长。2?利润补偿机制的指标可设定以下几类：净利润（数额或增长率）、营业收入增长率、应收账款周转率、客户指标、主营业务指标等其他指标；但为避免指标的单一性，建议采用综合性指标。） 2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
发行股份购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经证券交易所核准上市的上市公司。 （2）乙方是一家依据法律设立的海外控股公司，目前持有甲 方股股份，占甲方全部股本的 %。 （3）有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业（以下简称“合资企业”），注册资本为人民币万元，其中甲方持有其 %股权，乙方持有其 %股权，第三方股东共计持有其 %股权。 （4）甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业 %的股权；乙方同意将其持有的合资企业 %的股权作为对价认购甲方向其发行的股份。 在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”，因此，双方经友好协商，就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下。 第1条释义 除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下： 1.1“甲方”指前言所述的定义。 1.2“乙方”指前言所述的定义。
1.3“合资企业” 指事实陈述所述的定义。 1.4“一方”、“双方” 指前言所述的定义。 1.5“本次交易” 指根据本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方拥有的合资企业 %的股权。 1.6“本协议” 指前言所述的定义。 1.7“目标资产” 指乙方拥有的合资企业 %的股权。 1.8“收购对价” 指第3.2条所述的甲方收购目标资产的价格。 1.9“非公开发行” 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。 1.10“目标股份” 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为人民币元的普通股。 1.11“目标股份发行价格” 指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格，即每股人民币元。 1.12“评估基准日” 指对目标资产进行评估的基准日， 即年月日。 1.13“交割日” 指生效日后的第三十（30）个工作日或双方另行约定的其他日期。于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至甲方名下并完成工商变更登记。 1.14“过渡期” 指自评估基准日至交割日的期间。 1.15“完成日” 指股份登记机构依法将目标股份乙方名下之日。 1.16“生效日” 指本协议第10.2条所述的所有生效条件均获满足之日。 1.17“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
第五节上市公司重大资产重组 三、重大资产重组的程序 （一）保密及信息披露 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）董事会决议（补充，教材未收录） 1.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 2.上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。 3.上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。 （三）股东大会批准 1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（出席+回避+≥2/3）（2015Q3） （1）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 （2）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 2.上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 【提示】现场会议+网络投票和其他合法方式 3.除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 【提示】中小股东投票情况应单独统计并予以披露。 【例题·2016年单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是（）。 A.股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行 B.决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过 C.与重组事项有关联关系的股东应当回避表决 D.持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露 【答案】C 【解析】（1）选项AD：上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；（2）选项B：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（3）选项C：上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 （四）公告、核准 1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。 2.属于借壳上市的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。 【提示】上市公司重大资产重组属于借壳上市的，应当提交并购重组委审核。 3.中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司借壳上市申请作出予以核准或者不予核准的决定。 回顾与总结