第三章1.股份筹资的优点：（1）迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求；（2）促进社会消费资金向生产资金的转化（3）通过资本合理流动，优化社会资源配置（4）优化国有企业资本结构，完善公司治理（5）有利于促进高科技、新兴产业的发展（6）有助于加快基础设施建设2.设立股份有限公司的条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开筹募的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件3.股份有限公司的设立方式：筹集设立方式和发起设立方式4.有限责任公司的法律特征：兼具资合和人合两种性质；股东相对稳定，股东人数有一定的数量限制；股东承担有限责任；设立程序简便，组织结构灵活5.企业改制重组模式：整体改组、整体分立、主体改组、部分改组、整体合并、部分合并、控股模式6.整体改组：被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原企业解散整体分立：将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个(或多个)独立法人，原企业不存在7.主体改组：将被改组企业的全部或主要部分生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司部分改组：原企业部分优质资产为主体改制设立股份股份有限公司，在此基础上增资扩股，其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业8.整体合并：以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在部分合并：两个或两个以上企业各以其部分较好的经营资产投入，整合成股份有限公司，并在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为股份公司的股东9.改制重组的要求：（1）连续3年盈利；（管理者的连续性，主体经营资产的完整连续性；原企业性质要求）（2）资产的出资及折股（发起人应保证投入资产的权属清晰；非经营性资产应予以剥离；无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则）（3）减少并规范关联交易；（4）避免同业竞争（5）满足独立性的要求（业务独立；资产独立；人员独立）；（6）妥善处理好利益相关者的关系第四章1.创业板：在主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场；特点：低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会；两种类型：独立型和附属性2.买壳上市：非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务及资产，实现间接上市的目的3.股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票（2）股票发行上市的关键：股价确定4.买壳上市的优缺点。
优点：手续简单；节省时间；避免复杂的财务法律障碍；适合于有潜在发展能力但目前不被看好的公司；缺点：冲击现行的股票发行体制；有可能损害中小股东的利益；加剧证券市场的投机风潮5.境外上市的优缺点。
优点：门槛较低；可以实现股票的全流通；为企业发展筹集大量外汇资金；使上市公司真正建立起现代企业制度；促进企业的国际化经营；按照大集团战略培养代表中国的大经济公司；缺点：融资成本高；增加信息披露的成本；上市过程较为复杂，我国企业难以获得众多投资者的认同；国内市场缺少优秀企业，不利于建立有效的证券市场第五章1.兼并：吸收合并，指两家企业或更多的独立企业合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司；合并：联合，两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是组成一家新公司收购：一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制行为2.兼并和收购的区别：产权交易所涉及的目标企业法人地位是否保留。
统称并购3.并购发展历程（1）第一次浪潮：横向并购特点：①规模经济和垄断利润的追求成为主要动机；②多是同类产品生产与经营企业间的横向并购；③主要通过股票市场收购来完成的（2）第二次浪潮：纵向并购特点：①纵向并购成为主要形式；②投资银行等中介机构在并购中的作用日益增大，业务水平有显著提高（3）第三次浪潮：混合并购特点：许多大型企业将经营领域与活动范围延伸到许多与本企业毫不相干的领域，导致企业自身的组织结构和业务结构发生新的变化（4）第四次浪潮：融资并购特点：交易规模空前；并购企业的范围十分广泛；融资收购异常流行（5）第五次浪潮：战略驱动下的强强联盟4.并购的实施（1）目标搜寻：行业相同或互补；投资环境较好；利用价值较高；规模适中（2）调查：①外部环境分析：目标企业的行业特征、国家产业政策和公司的经营环境②内部环境分析：目标企业的内部管理质量③财务状况分析：看其资金流动性以便及时偿还债务，增加并购后企业资产的变现性；对有关应收账款周转率和存货周转率的资料进行审查，对企业的短期负债水平、资本结构中的利率较高的债务相对比重进行了解④价值评估的技术：贴现现金流量法；市盈率法；市价法；财产清算价值法；账面价值法⑤价值评估应考虑的其他因素：收购融资的能力；财务结构；税收情况；资产流动性及其他因素（3）结构设计（首要考虑的两个问题是并购方式和支付方式）原则：合法、合理①并购方式：购买资产和股份；直接并购和简介并购；整体并购和部分并购；目标是国有企业的：购买式并购、承担债务式并购、吸收股份并购、控股式并购②支付方式：现金支付：买方向卖方支付一定数额的货币作为并购的对价。
换股：发行新股以之交换卖方持有的目标公司股份，达到并购目标公司的目的混合支付：买方出价不止包括现金或股票，而是包括现金、股票，有时也包括认股权证、可转换债券等多种支付方式在内的“支付包”5.杠杆收购：收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为担保，大量向金融机构借债或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为6.杠杆收购的步骤：设计准备；集资阶段；实施收购，对目标企业进行整改7.杠杆收购的风险：还本付息的风险；再筹资风险；财务风险8.管理层收购：杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购9.MBO适用条件：①管理层认为公司价值被低估了；②管理层认为一旦完成了收购，公司有很大的成本削减潜力，从而增进盈利并提升公司价值10.MBO参与者：（1）卖方——管理层：其收购动机对于收购的成败非常关键（2）卖方——公司原来的所有者：①清理处置边缘业务，加强核心竞争力②认为公司估值过高，一定的溢价出售是合算的③债务负担过重，通过出售股权或清理资产回收现金以偿还债务（3）同盟者——股权投资人（4）债券投资人（5）专业顾问11.MBO主要特征：投资银行参与；管理层主导；杠杆性；金融创新；整合与增值潜力；资本运营12.并购后的整合：（1）资产业务整合.基本原则：愤青并购双方的主营业务和非主营业务，剥离非主营业务；有利于并购双方共同发展；有较好的投资回报率（2）战略的整合：卖方公司在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略，使目标企业的各种资源服从于买方企业的总体战略及相关安排和调整，从而取得战略上的协同效应（3）员工整合：如何稳定目标公司的人才成为并购后的首要内部问题；买方应尽快委派代表与目标公司关键员工进行沟通，留住人才（4）文化整合。
主要有四种模式：吸纳式；渗透式；分离式和消亡式①企业在选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业的并购战略，企业原有的文化②文化整合的三个阶段：改变企业文化环境；全面推进新文化；持续强化新文化13.恶意收购的方法：狗熊式拥抱；狙击式公开购买14.反并购的法律策略：①援引反垄断法；②援引证券法或证券交易法；③利用诉讼组织并购锦程，争取时间，用经济手段消除并购威胁。
15.反并购的管理策略：在公司章程中设置反并购条款（1）鲨鱼观察者：①董事会分期轮换制度；②多数条款；③限制大股东表决权：a.直接限制大股东表决权；b.采取累计投票法（2）降落伞计划（3）毒丸计划16.反并购的重组策略正向重组：使公司变得更好的调整和重组；负向重组：对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，使公司失去原有价值和吸引力（1）焦土战略：出售明珠；虚胖战术（2）帕克曼防御：公司在遭到并购的时候，以攻为守，或收购买方公司或策动与公司关系密切的友好公司出面收购买方公司；具备的条件：a.袭击者本身是一家公众公司；b.袭击者本身有懈可击；c.反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力（3）白衣骑士：目标公司在遭到敌意并购时主动寻找友好公司作为第三方出面解救目标公司优惠条件：股份锁定；财产锁定（4）股份回购。
一方面减少在外流通的股份，增加买方收购足额股份的难度；提高每股收益和净资产值，公司股价有可能上升，增大收购成本第九章1.代理理论：当一个或多个委托人为获取某种服务而雇佣另一人或多个代理人代为决策服务时，即一方将决策的权利和责任授权给另一方，并对另一方提供报酬时，代理关系就产生了2.代理问题：经理利用外部股东不知的信息和手中的权利，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益3.代理问题产生的原因：人们的有限理性、信息的不完全性和交易事项的不确定性，导致拟定完全契约不可能，不完全契约是必然和经常存在的，在经历与股东之间的利益不完全一致，存在非对称信息及经理用友事实上的剩余控制权的情况下，容易出现内部人控制现象4.公司治理相关理论：（1）两权分离理论：公司所有权与控制权分离；公司治理结构的实质是所有者与经营者之间的利益制衡机制；（2）古典管家理论：所有者和经营者之间的一种无私的信托关系；表现为股东至上，以信托为基础的股东与董事会、总经理间的关系，使经营者也会按照股东利益最大化原则行事（3）委托—代理理论：在进行战略决策和选择时，他们以股东利益为代价谋求自身利益最大化；公司治理结构是对管理人员的机会主义和推荐管理责任进行控制，使其决策符合委托人利益（4）不完全契约理论：存在三个原因：人们不可能估计到所有偶然性的发生；即使估计到了也难以签署完全契约；即使契约双方能够预计并讨论将来事宜，也很难签订这样一份契约；解决不完全契约的负面效应需要同时赋予经营决策者剩余控制权和剩余收益权（5）现代管理理论：在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的（6）资源依赖理论：一个企业在做战略决策时，内部环境比外部环境更重要（7）利益相关者理论：公司是由不同要素提供者组成的一个系统，他们提供的要素有许多是公司的专用资产（8）剩余控制权与剩余索取权：所有权是剩余控制权和剩余索取权的统一5.公司治理的本质特征①目的是在维持公司所有参与主体利益基本平衡或不失衡的前提下追求股东利益最大化②为了确保公司的各参与者一方面获取自身利益，另一方面保障利益的平衡而进行一些列法律、法规和财务制度的安排；③人力资源、资本市场、债权人等因素都能对公司治理产生重要影响6.公司治理体系（1）公司治理机制：①以降低代理成本和代理风险为目的的内部制衡制度；②以保障股东利益最大化为目的的激励和决策制度；③以维护公司参与各方权益为目的的监督和督导制度（2）公司治理的主体和客体：即谁要求治理和治理谁。