五、注册资本和投资总额
• 1、在合营企业的注册资本中，外国合营 者的出资比例一般不应低于25％。 2、合营企业在合营期内，不得减少其注 册资本。 3、合营企业的一方如同合营伙伴以外的 第三者转让其全部或者部分出资的，应 当经合营他方的同意。
• 4、合营企业的注册资本应符合《公司法 》规定的有限责任公司的注册资本的最 低限额;同时，应符合有关中外合资经营 企业注册资本与投资总额比例的专项规 定。
练习：
• 2、国内企业甲由外国投资者乙收购51% 的股权于1999年10月8日依法变更为中外 合资经营企业丙。经审批机关批准后， 乙于2000年1月15日支付了购买股权总金 额50%的款项，与2000年3月20日支付了 购买股权总金额20%的款项。于2000年 10月5日支付了剩余的购买股权款项。根 据中外合资经营企业法律制度的规定， 乙取得丙控股权的时间是？
外商投资企业法
第一节 外商投资企业法概述
一、概念和特征 1、外商投资企业，是指外国投资者经中
国政府批准，在中外商直接投资举 办的企业。
（2）外商投资企业是吸引外国私人投 资举办的企业。
（3）外商投资企业是依照中国的法律 和行政法规，经中国政府批准，在中国 境内设立的企业。
• 2、外方投资者以机器设备或者其他物料 出资的，应符合下列条件
• （1）为合营生产所必不可少；
• （2）价格不得高于同类机器设备或其他 物料当时国际市场价格。
• （三）中方投资者可以用场 地使用权出资
（四）工业产权、技术出资
1、外方投资者出资的工业产权、专有技术 必须符合下列条件：
（1）能显著改进现有产品性能、质量、提 高生产效率；
第二节 中外合资经营企业法
• 一、概念和特点 • 二、中外合资经营企业法的基本原则
（1）维护国家主权原则。 （2）平等互利原则。 （3）遵循国际惯例原则。
三、设立条件
• 有下列情形之一的，不予批准： • 1、有损中国主权的； • 2、违反中国法律的； • 3、不符合中国国民经济发展要求的； • 4、造成环境污染的； • 5、签订的协议、合同、章程显属不公平
• 4、控股投资者付清全部购买金额之前， 不能取得该企业决策权，不得将其在企 业中的权益、资产以合并报表的方式纳 入该投资者的财务报表。
练习：
• 1、某中外合资经营企业的注册资本为 500W美元，其中外国合营者认缴出资额 为300W美元，中国合营者认缴出资额为 200W美元。如果合营企业合同约定分期 缴付出资，则外国合营者第一期交付的 出资额应不低于（ ）万美元？
练习：
• 国内企业甲与外国投资者乙共同投资举 办中外合资经营企业丙，其中甲出资 60%，乙出资40%； 投资总额为400万美 元。根据中外合资经营企业法律制度的 规定，甲乙分别至少应出资多少？
六、组织机构
合营企业的组织机构是董事会和经 营管理机构，或者说是董事会领导下的 总经理负责制。
七、利润分配
（二）义务:
（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不 得损害中国的社会公共利益;
（2）必须履行依法签订的协议、合同、章 程;
（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款; （4）应及时向有关部门报告生产和经营情 况，接受中国政府有关机关的管理和监督; （5）应承担我国法律、行政法规规定的义 务。
四、投资项目
《指导外商投资方向规定》（2002） 中规定：外商投资企业的投资项目分为 ：鼓励、允许、限制和禁止四类。
五、外商投资企业的出资方式
• （一）现金出资 1、 以可以自由兑换的外币缴付出资，不
能以人民币缴付出资。 2、经有关财税机关证明，可以在中国境内
投资分得的人民币利润缴纳出资。
（二）实物出资
• 1、以实物出资需要作价时，由中外投资 各方协商确定，或者聘请中外投资各方 同意的第三者评定。
1、储备基金的提取比例不得低于税后利润 的10％，累计提取数额达到企业注册资 本的50％时，可以不再提取;职工奖励基 金、职工福利基金和企业发展基金的提 取比例由企业自行确定。
，损害合营一方权益的。
四、法律程序
• 重点掌握合营企业的审批机构。 1、国家对外贸易经济合作部。 2、具备两个条件的（拟设立的合营企
业的投资总额在国务院规定的限额之内 ，中国合营者的资金已经落实；不需要 国家增拨原材料、不影响燃料、动力、 交通运输、外贸出口配额等全国平衡） ，省级政府及国务院有关行政机关。
• （3）100W ＜注册资本≤300W：2年内
• （4）300W＜注册资本≤1000W：3年内
• （5）1000W以上的，出资期限由审批机 关根据实际情况审定。
• 3、通过收购国内企业资产或股权设 立外商投资企业的外国投资者，应 自外商投资企业营业执照颁发之日 起3个月内支付全部购买金。对特殊 情况需延长支付者，经审批，6个月 内支付购买金额60%以上，1年内付 清全部购买金，并按实际缴付的出 资额的比例分配收益。
（2）能显著节约原材料、燃料、动力。
（五）其他财产权利出资
• 主要包括：国有企业的经营权、国有自 然资源的使用经营权、公民或集体组织 的承包经营公司股份或其他形式的权益 等。
六、出资比例
1、中外合资企业中外方的出资一般不能少 于企业注册资本的25%；
2、凡取得法人资格的中外合作企业，外方 投资比例一般也不得低于注册资本地 25%；
3、经过审批，外方投资者的出资比例低于 25%的，应当在营业执照上加注。
七、出资期限
• 1、外商投资企业应在合同、章程中明确 规定出资期限。一次缴付出资、首期缴 付的规定：
2、分期出资的总期限
• （1）注册资本≤50W美元，营业执照核 发之日起1年内，应将资本全部缴齐；
• （2）50W美元＜注册资本≤100W美元， 1.5年内
二、外商投资企业的种类
• 1、中外合资经营企业。 2、中外合作经营企业。 3、外资企业。 4、中外合资股份有限公司。
三、外商投资企业的权利义务
（一）权利: （1）生产经营计划权。 （2）资金筹措运用权。 （3）物资采购权。 （4）产品销售权。 （5）外汇收入使用权。 （6）劳动用工管理权。 （7）机构设置和人员编制权。