③地方院A注销
④地方院剩余所置换到股份有限公司A中
⑤员工持股被回购
外
自
自
自
部
然 人1
然 人2
……
然 人n
投 资
者
股份有限公司A
所
所
所
子
分
分地
公
公
公
方
1
2
3
司1 司1 司2 院
A1
图2—２—８ 对外投资的合作重组模式图Ⅲ
（４）改制模式四：全部承接式的改制模式
改制前
有限责任公司A
分分子子行 公公公公政 司1 司2 司1 司2 后
（二）具有资质的规划设计研究院 或建筑（安装）公司改制方案设计
１．改制模式的比较与选择
（１）改制模式一：服从集团总公司整体改
制模式
改制前
总公司
地方院A 地方院B …… 地方院C 有限公司D 贸易公司E 总部后勤
图2—２—1 服从集团总公司整体改制模式图Ⅰ
改制后
总公司
股份有限公司
存续有限公司
分
分
子
n
股
者
地方院A
股份有限公司A
子公司1
所1

后勤行政
所
所
所
子
分
分
公公公
1
2
3 司1 司1 司2
图2—２—７ 对外投资的合作重组模式图Ⅱ
新老公司的资产重组
①以地方院A的净资产与地方院A持有股份 有 限公司A的股权进行员工身份置换补偿
②地方院A的部分员工以身份置换补偿金受 让地方院A的房产及其它可经营资产
改制前 总公司
地方院A
子公司
若干所
后勤行政
图2—2—３ 地方院独立的一次性改制模式图Ⅰ
改制后
自然人1 自然人2 …… 自然人n
员工持股
有限责任或股份有限A
分公 司
1
分公
分公
司
司
2 …… n
子公 司
后勤 行政
图2—2—４ 地方院独立的一次性改制模式图Ⅱ
自然人1
改制后的重组
自然人2 …… 自然人n
机构投资者
国有独资
国有资本 经营者员工
部 分
转
现
转 股
股
金
G公司
股份制改造
G股份有限公司
图２—１—６ 先改制后合资模式图Ⅰ
第二阶段：资产重组阶段
新设
管网子公司
新设
水源子公司
G股份公司
其它资产
出售
非主营业务
整 合
外商
图２—１—７ 先改制后合资模式图Ⅱ
第三阶段：资产合资阶段
现
出售
金
水厂
外 商1
G股份公司
其它资产
国有 法人
1
国有 法人
2
国有 法人
3
国有 法人
4
国有 法人
5
国有 法人
6
B股份有限责任公司
（２）国有法人绝对控股的国企上市产权多 元化。
图1-1-3 国企C改制上市形式 国企母体（总公司或集团公司）
90%
公司1
公司2
企业1
企业2
3%
2%
2%
3%
拟上市公司C
（３）表现为非国有法人的家族（个人） 企业改制上市。
深化国有企业产权 制度改革的 方案及操作
文宗瑜 博士
一、设计产权高度清晰的 股份制改革方案
１．产权多元化不等于产权清晰
（１）以国有法人股东为主导的国企产 权多元化改制
图1-1-1 国企A改制形式 国有集团
国有 法人
1
国有 法人
2
国有 法人
3
国有 法人
4
国有 法人
5
国有 法人
6
A有限责任公司
图1-1-2 国企B改制形式 国有集团
勤 图2—２—９ 全部承接式的改制模式图Ⅰ
改制后
自
自
自
然
然
然
人1 人2 人3
自
自
然 …… 然
人4
人n
有限责任公司A
分公 司1
分公 司2
子公 司1
子公 司2
设计 所
图2—2—10 全部承接式的改制模式图Ⅱ
①以有限责任公司A的国有股或国有净资 产进行员工身份置换补偿
改造
现
管网
金
合
资
外 商2 图２—１—８ 先改制后合资模式图Ⅲ
第四阶段：公司合资阶段
国有股 外商投资
G股份公司
现 金
合资
合资公司
增 资 扩 股
战略投资者 图２—１—９先改制后合资模式图Ⅳ
２． 改制中需要重点解决的问题
（１）改制过程中的人员安置 （２）改制过程中的储备资源剥离及管理 （３）在建工程的处理 （４）政府的调控
子
子
子
子
子
地 方 地 方 有限公
院A …… 院C1
司D
地 方 地方院
地 方 贸易公 总 部
院B
A2
…… 院C2
司E
后勤
图2—２—2 服从集团总公司整体改制模式图Ⅱ
特点：
①地方院丧失独立性
②地方院的部分具有竞争力的资质剥 离到股份有限公司
③地方院管理者与部分员工利益受到 损害
（２）改制模式二：地方院独立的一次性改制
a.国有资本绝对控股模式 (图2—1—1) b.国有资本参股模式（图2—1—2） c.国有资本完全退出模式 （图2—1—3）
a.国有资本绝对控股模式
国有独资
国有出资人 经营者员工 社会法人
51%
39%
10%
G公司
股份制改造
G有限责任公司
图2—1—1 国有资本绝对控股模式图
b.国有资本参股模式
国有独资
股份有限公司A
分公 司
1
分公 司
2
……
分公 司
n
子公 司
图2—2—５ 地方院独立的一次性改制模式图Ⅲ
（３）改制模式三：对外投资的合作重组模式
改制前 总公司
地方院A
子公司
若干所
后勤行政
图2—２—６ 对外投资的合作重组模式图Ⅰ
合并设立异地新公司
总公司
外
自自
自员
部
然 人
然 人
……
然 人
工 持
投 资
12
图1-1-6 国企F改制形式 国有企业F
自
自
自
自
自
然
然
然
然 ……
然
人
人
人
人
人
1
2
3
4
N
F有限责任公司
２. 建立权责明确的产权信用机制
（１） 信用意识与信用能力 （２） 以个人财产所有承担失信责任
二、各类企业股份制 改革方案的设计
（一）自来水公司改制方案设计
１．改制模式的比较及选择
（１）改制模式一：经营者员工收购国有资 本模式
图1-1-4家族（个人）企业改制上市形式
家族（个人）
控
制 有限公 有限公 有限公 有限公 有限公
司1
司2
司3
司4
司5
拟上市公司D
（４）不同类型股东组合的国企产权多元化 改制。
图1-1-5 国企E改制形式 国有企业E
国
非
自
自
自
有 法
国 有 法
然 人
然 ……
人
然 人
人
人
1
2
N
15%
E有限责任公司
（５）全部自然人做股东的国企产权 多元化
国有法人股 经营者员工 社会法人
30% 60%
20%
G公司
股份制改造
G有限责任公司
图2—1—2 国有资本参股模式图
c.国有资本完全退出模式
国有独资
经营者
员工
社会法人
51%
29%
20%
G公司
股份制改造
G有限责任公司
图2—1—3 国有资本完全退出模式图
（２）改制模式二：公司直接出售合资模式
G公司
改
改
现
出
造
造
金
售
管网
外商
其他资产
图2—1—4 直接出售合资模式图
（３）改制模式三：先重组后改制的模式
资产重组阶段
被吸收合并后注销
该市水务集团
企业改制阶段 辅导上市阶段
G
业
业
业
公
务
务
务
司
1
2
3
设 收购 立
经营者员工 补偿转股
G股份公司
辅 导 上 市
G上市公司
图２—１—５ 先重组后改制模式图
（４）改制模式四：先改制后合资的模式 第一阶段：员工持股阶段