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并购重组实战操作及案例分析教材
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案例:家电行业的十六年洗牌
彩电 空调 冰箱 洗衣机
有竞争力的家电品牌
1997年 50个 110个 75个 80个
2013年 10个 8个 10个 7个
食品行业:啤酒VS肉类
乳业 整合
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协同效应:“资金+资源”
玩麻将时,摸一张,打一张,四个人都在频繁的对手中的 13张牌进行“重组”,最终的目的就是“和牌”。企业投融资 也是同样的道理,旗下五花八门的资产,进行优化组合,最大
获取技术专利 获取行政批文(新药证书)等 获取经营牌照
优酷合并土豆 腾讯入股京东 中移动入股浦发
买经营业绩
阿里入股恒大
合理避税
飞机租赁
优化经营季节性,提高资金使用效率
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“愚者多,而智者寡;虚者多,而实者寡;分者
不要和丈母娘打麻将
多,而合者寡;因者多,而创者寡;欺诈者多,而信
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几个基本概念
产业投资者、财务投资者和私人投资者 横向并购、纵向并购与混合并购(跨界、JOBS) 增资扩股(定向增发)与股权转让 兼并、收购、合并 资产收购(特例:AMC;税收) 企业托管(门诊和急诊;落水救人) 投资架构
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并购总体程序
《水浒传》 金庸小说
步骤 1 2 3 4 5 6 7 8 9
注意事项:100(接洽)→40(立项) → 10(尽调)
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→ 4(投审) → 2(投资) → 1(赢利)
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目录
兼并收购:婚姻的艺术 尽职调查:恋爱的玄机 合同协议:订婚的事项 企业估值:彩礼与嫁妆 并购整合:难挨七年痒
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我认为投资专业的学生只需要两 门教授得当的课堂:如何评估一家公
义者寡;贪不小要利和者想多法,比而顾自全己大多局的者女寡人;此上疆床彼界, 珍域己分,不厚要己薄和人最,好伎的求朋无友定,合心伙不开齐公力司不足,故
合股分而股本亏,集公司而公司倒。” --郑观应《盛世危言》
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中国散伙人
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并购如同婚姻,男大当婚-女大当嫁
父母 父母
儿女 结婚
郎才女貌:项目前景 男娶女嫁:参股控股 彩礼嫁妆:产权清晰 老人庆生:关联交易 婚 外 情:同业竞争 婆媳关系:公司治理
恋爱 “相亲”第一面 初步交流,互有好感 确立恋爱关系、牵手 热恋、“同居” 拜见双方父母 街坊邻居外围了解 向“闺蜜”征询意见
司,以及如何考虑市场价格。 —— 巴菲特
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尽职调查的程序
循序渐进 舍得花钱
尽职调查 1 投资方参观融资企业,项目接洽并初审; 2 签保密协议,融资企业提供基本信息; 3 双方达成初步意向,起草并签署框架协议; 4 投资方提出尽职调查清单,融资企业提供资料和解答 5 与目标企业中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 6 投资方咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 7 投资方咨询行业内专家和政策部门的人员
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并购的本质!
没有一个大公司不是通过某种程度、某种 形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主 要是靠内部扩张成长起来的!
—诺贝尔经济学奖获得者 乔治·斯蒂格勒
企业并购是企业控制权的让渡,它有时和风细雨,有时急风 骤雨,有时腥风血雨。揭开其面纱,会发现,这不过是权力角逐 伴生的表象。并购是权利的角斗场,是智慧的竞技台,是资本的 淘金池,是成长的助推器,是江湖的英雄冢。作为最高端的商业 较量,并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”,阴谋与厚道, 算计与拙守,欺诈与友善,疯狂与平和,创造与毁灭,众态云集 一处,万象蔚然大观。万宗归一,并购的哲学也是商业社会生存 的哲学,争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
限度发挥协同效应,也是为了“赢利”。
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资源整合:1+1>2
分类 经营协同 技术协同 财务协同
效应
谋求规模经济,降低经营成本; 消减竞争对手,获得市场价格优势; 延伸产业链,提高盈利能力,进行利润转移; 获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源 降低机会成本,快速占领市场,提高市场占有率; 帮助企业进入新兴行业和领域,进而实现多元化经营;
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消!眼看他起朱楼,眼看他宴宾客,眼看他楼塌了。
-清代孔尚任·《桃花扇》
龙卷风来了,猪都能飞起来!
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“好日子”渐行渐远!
国际政治经济形势错综复杂,中国企业“走出去”战略步履蹒跚; 政府意图重建改革逻辑,但政策环境存在不确定性,前景不明朗; 众多行业面临产能过剩压力,市场前景不容乐观; 人力成本扶摇直上,年轻一代个性张扬,管理难度大; 移动互联网横空出世,对传统行业形成一定冲击; 山寨思维下,产品创新、技术创新、赢利模式创新举步维艰; “钱荒”此起彼伏,资金成本居高不下,“钱都哪去了”? 新一轮“泡沫周期”悄然而至,我们口袋里的钱越来越不安全了。
并购重组实战操作及案例分析
工学博士·
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开宗明义:我对课程的三个基本观点
1.终身大事
2.资源为本
3.大道至简
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目录
兼并收购:婚姻的艺术 尽职调查:恋爱的玄机 合同协议:订婚的事项 企业估值:彩礼与嫁妆 并购整合:难挨七年痒
婚姻 帅哥和美女相遇相识 确立恋爱关系 恋爱中增进了解 谈婚论嫁 双方家长认可 订婚 买房、买车、筹备婚宴 领取结婚证 “七年之痒”
并购 “找项目的”遇上“找资金的” 受理并立项 尽职调查(含审计评估) 投资协议条款的谈判 投资方和融资方对项目合作进行决策并通过 签订投资协议 安排出资 工商注册变更 并购的整合
财富分化与洗牌?
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从春秋战国到行业整合
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春秋起止公元前771-前476年, 此间大小诸侯国见诸经传的有 一百七十余个,“齐桓公,晋 文公,宋襄公、秦穆公、楚庄 王”等春秋五霸曾经数度会盟 、征伐,各领风骚。
战国起止时间前475-前221年, 此间诸侯并起,相互兼并,出 现了秦、楚、齐、燕、韩 、 赵 、魏等“战国七雄”,历经合 纵(苏秦)与连横(张仪), 最终秦王扫六合,一统天下。