前身是上海永乐家用电器有限公司，是一家资产上亿元的民营股 份制大型家电连锁销售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。从成立初销售额只有100万，到2003年实现销售额 突破100亿。
•中国永乐2005年10月14日在香港主板成功上市，公司总裁陈晓。 •2006年6月20日，永乐股价跌破发行价，最终于2006年7月25
国美并购永乐案例分析
目录
（一）背景情况
1、案例简介 2、并购双方概况 国美基本情况
（三）问题分析
1、动因分析 国美并购永乐的动因分 析 永乐出让的动因分析
永乐基本情况
3、并购过程介绍
2、估值分析
3、并购财务分析 国美并购永乐财务效益 分析 国美并购永乐的结果分 析 4、并购正效应分析
(二)提出问题
2）为什么2.2354的收购代价能够让双方达成收购协议， 国美为什么采用2.2354这个价格作为收购代价？
3）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。
4）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在 并购后实现正效应？
（三）分析问题
动因分析
1、国美并购永乐的动因分析 1）迫于竞争压力
600 2005年国内主要家电连锁企业状况 销售额（亿） 店铺数（个）
声明.
7月19日，永乐拒绝承认与国美正在谈判，业内传闻，陈晓不满意收购价格，并将
谈判定性为“一件很让人生气的事”；
7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议； 7月25日，国美永乐召开新闻发布会，宣布并购成功，国美电器通过股权加现金的
方式，以52.68亿港元的总代价，成功收购永乐控股权。
4.大中与永乐合作崩盘
•国内市场 ——家电行业竞争激烈，且
老大国美和老二苏宁势均力敌 。
•国外市场入侵—— 2006年5月12日，美
500 400
国百思买集团向江苏五星电器注资获得 了五星电器51%的控股权，正式抢滩中 国市场，而且它的经营规模几乎是国内 电器连锁前三位经营规模总和的八倍。
300 200 100 0 国美 苏宁 永乐 五星 三联
的同意，达到了此前双方约定的90％以上股东同意的条件。
11月1日晚，国美电器在北京宣布，国美电器并购中国永乐的所有条件
已于11月1日全部满足，国美电器以52.68亿港元的价格正式“吞并”永 乐。
11月16日9点半中国永乐正式在港停牌。 2007年1月中国永乐正式退市。
（二）提出问题
1）国美和永乐这两个方面各自的并购动因是什么？
发出的函件。
10月17日大中向上海永乐发送正式函件，书面通知对方依法解除双方签
订的战略合作协议。
10月18日大中向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请。鉴于永乐的违
约行为，要求其承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。
5.国美与永乐成功并购
至10月17日16时，国美与永乐的合并建议已得到永乐发行股本95.3％
（一）背景情况
案例简介 2006年7月24日，传闻9天之久的国美并 购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器 发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票 ＋现金”的形式并购永乐。其中，国美电器将 以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票， 国美电器还将为每1股永乐电器股票支付 0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国美完 成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这是中 国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美 和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一 起……
低于6亿元，永乐向摩根割让9395万股 （约4.1%的股权），永乐管理层控股低于50%， 将失去绝对控制权
永乐2007年 （如遇不可 抗力，可延 至2008年或 2009年）扣 除非核心业 务（如房地 产）利润后 盈利
2.永乐与大中进行战略合作
永乐和大中合并是希望通过双方联手，不仅在规模和布局上完成向真 正意义上的全国家电连锁转变，同时继续在北京、上海两地站稳脚跟， 把持两个全国最大的家电市场50％以上的份额，形成与国美、苏宁抗衡 的“三足鼎立”局面。 2006年4月19日，永乐与大中在香港签署协议，宣布实施全面战略合 作。 两者合并后，大中将成为上市公司中国永乐的控股子公司。
合作协议签署后，大摩不 看好，一直打压永乐股价， 永乐很难实现当初承诺 大中本意与永乐合作是 为了和国美竞争，自然 不甘愿被国美合并
7月25日，大中发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合ຫໍສະໝຸດ 协议有待重新协商”。协议》。
8月31日，大中法律顾问向永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作 9月4日，永乐收到大中法律顾问有关北京大中建议终止战略合作协议而
2）产生协同效应理论
就管理效率而言，永乐的营业成本一
国美与永乐每平米销售管理费用状况 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006上半年
直比国美的要高（如右图）。
较高的营业成本直接导致了永乐毛利

2006年5月13日，大中电器收到 永乐支付的定金人民币1.5亿元。
→
3.国美开始并购永乐
2006年7月初，国美高层秘密召开上半年经营总结会，国美7人委员会做出与永乐
合并的决定；
7月16日，黄光裕与陈晓达成合并的初步协议； 7月17日上午，永乐在开市3分钟后突然停牌； 7月18日9:30，国美也暂停买卖，其公告称，此次停牌是为了等待与永乐发表 联合
国美简介
国美电器是中国最大的家电零售连锁企业 ，成立于1987年1 月1日，始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念。 2004年，国美在香港交易所成功上市。 国美的创始人是黄光裕，现任董事会主席是原大中电器创始 人张大中，公司口号是：“有国美，生活美”。
永乐简介
•永乐电器销售有限公司创建于1996年，于开曼群岛注册成立，
日，被国美以52.68亿港元收购。
并购过程介绍
摩根士丹利与
永乐的对赌协议 永乐与大中 进行战略合作
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国美开始 并购永乐
国美与永乐 成功并购
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大中与永乐 合作崩盘
1.（2005年1月）摩根士丹利投资永乐并签订对赌协议
高于7.5亿元， 摩根向永乐管理层割让4697万股 介于6亿元和7.5亿元， 永乐向摩根割让4697万股