被并购方并购的动因和效应——永乐方面
• 1）永乐愿意被并购的动因 • 1、永乐自身的原因—较弱的竞争力 • 由于竞争激烈, 2005年以来，永乐门店每 平方米销售额下降了2.8%,毛利率下也下降了 0.6%至6.9%。永乐在全国市场的管理水平、市 场操作能力是三大家电（国美，苏宁，永乐） 连锁里面最差的。它之所以在上海做的好，主 要是因为“地头蛇” 的原因，上海以外的地 方综合起来是亏损的，自05年以来，销售额下 降，利润下降。但在国美这个大平台上，它的 价值还会得到上涨的。
• 3、抢占市场份额 • .上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的 优势地位无人能及，如果国美并购成功，则国 美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的 市场份额。并购可以让国美在中国两大超级城 市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美 还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力， 使其销售成本变得更低，避免了同行业为争夺 上海市场展开的恶性竞争。 • 4、获得协同效应和规模效应 • .国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对 象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电 行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间 的竞争，使它们达到协同效应，市场份额进一 步扩大，最终形成规模效应。
• 3、化解“对赌协议”僵局。永乐被国美并 购后，虽然“对赌协议”仍然有效，但国 美可能会与私募基金协议修改相关条款。
• 4、更好地应对来自国内及国外强大家电连 锁企业的市场份额冲击。（否则可能会被 家电企业恶性兼并） • 5、对永乐的股东(包括管理层股东)来说， 出售是好事，因为不出售未来永乐的路可 能会更加艰难，国内家电市场份额竞争激 烈，远远地跟在国美和苏宁后面。
案例分析：国美并购永乐
第十二小组
一、案例简介
• 2006年7月24日，国美电器和中国永乐发布 公告称，国美以52.68亿港元的“现金+股票”
• 形式并购永乐，由此揭开了“中国家电连 锁业第一并购案”的神秘面纱。……
（1）并购方并购的动因和效应——国美方面
• 1）国美并购动因： • 1、迫于竞争的压力 • . 国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和 老二苏宁势均力敌。 • . 国外市场入侵——2006年5月12日，美国百思 买集团像江苏五星电器注资获得了五星电器 51%的控股权，正式抢滩中国市场，而且它的 经营规模几乎是国内电器连锁前三位经营规模 总和的八倍。 • 2、增强核心能力 • .并购后的新国美已经和家电行业的苏宁拉开 了一定的距离，其核心能力低成本优势将表现 得更加明显。
（2）对于这起国内家电行业最大的并购 来说，如何才能在并购后实现正效应？
• 1、经营协同效应理论。采取相同的集中管 理模式。供货渠道，降低经营成本，完善 网络资源，继续扩大市场份额，产生规模 效益。 • .两家公司在经营业态,供销渠道 管理模式 上基本相同, 但国美在并购后充分利用了两 家公司在网络资源的互补性 • 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了 并购带来的内部融资，减少了融资成本。
• 1、企业扩张动机，扩大企业的经营规模，实现强强 联合，取得家电市场的竞争优势。 • 随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家 电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来 了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和 强强联手应对挑战。 • 国美通过并购永乐，以提高自身竞争力，扩大企 业规模，提高市场份额，做大做强企业，实现快速扩 的步伐，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百 思买及国内著名家电零售商苏宁电器等在家电市场的 挑战。
• 3、实施产品调整。并购后必须对产品进行 相应调整，对于横向并购来说，这样可以 实现产品的优势互补。国美并购永乐后实 行双品牌战略，其用意在利用永乐原有的 市场资源。 • 4、长期发展战略。从长远来看，并购绩效 主要是用于并购的整合，只有策略，运用 得当，并购公司之间融合的好，才能增强 竞争力，产生一加一大于二的规模经济效 益。并购对国美来说，市场渠道、人力资 源的整合等都需要一个磨合期。国美2008 年和2009年的财务业绩相对较差，可能就 是磨合期带来的一些不利影响造成的。
• 4、经营协同效应
• 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理 模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也 有很好的互补性，合并后可以充分发挥资源和 货源优势，有利于做大做强，实现双赢。 • 5、财务协同效应 • .财务协同效益主要反映在可以给企业提供成 本较低的内部融资。 • .国美永乐合并之后可以充分了发挥资源和货 源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配 置的优势。并购后可以给双方带来低成本的内 部融资，实现财力资源的互补效应。
• 国美并购永乐后财务业绩变动： • 2、国美从2006年至2009年的财务业绩表显 示：国美2007年至2008年的销售毛利同比 增长且涨幅很大，但2008年的涨幅较2009 年有所下降，且2009年的营业收入和销售 毛利率同比下降。
通过对财务数据的基本分析，小组 认为：
• 并购带来正效应大并购后整合期的磨合不容 忽视。 • 作为这次并购的主角，国美通过并购永乐 更有利于自身资源的整合，很显然并购后给国 美带去了的是正效应。 • 总之，一项并购的成功离不开对并购企业的 整合。并购本身不能创造价值，并购的真正效 益来源于对并购后对生产要素的有效整合。并 购过程中，只有对这些生产要素进行重新定位、 组合和配置，才能发挥各种要素的潜能，并相 互融合，实现管理协同效应和财务协同效应。
2）国美并购效应
• 2、战略调整动机—进行低成本竞争，扩大资产， 抢占市场份额 • 按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品 牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。 • 国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和 防御性战略。 • 并购后上海市场，取代北京市场成为国美第一大市 场，这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。 国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力， 使其销售成本变得更低，最终获得竞争优势。 • 3、获得特殊资产 • 案例中提到，按照并购协议，并购完成后，永乐随 即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双 品牌战略。那么国美并购永乐之后，也将获得永乐 的品牌及销售网络、供货渠道，货源等等。
2）永乐并购后效应 • 1、竞争能力增强。永乐并购后可以将通过 国美的销售渠道将产品扩展到全国各地， 摆脱了区域性公司的形象；并购后在和苏 宁的竞争中可以占据优势地位，同时能与 国美一起和百思买抗衡。 • 2、经营协同效应 • 两家公司的网络资源也有很好的互补性， 合并后可以充分发挥资源和货源优势，有 利于做大做强，实现双赢。
• 2、“对赌协议”带来的压力
• 首先，对赌协议是一个几乎不能完成的任务，永乐 2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿 元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股 份；如果净利润等寸或低十6.75亿元，永案管迎度将 向外客购东转计4697.38万秒秒：如果净利润不高于6 亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到 9394.76万股(占总股本约4.1%）”而且，摩根斯坦利 对净利润的计算非常苛刻，不能含有水分，不能包含 非核心业务的任何利润。 • 为了“对赌协议”，为了维持利润增长，永乐不得不 出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模 裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯坦利旗下私 募基金的“对赌协议”仍然有效，不过，国美可能会 与私募基金协议修改相关条款，以化解“对赌协议” 僵局。
（3）结合国美的财务数据对并购的效果进行 讨论和分析。
• 国美与苏宁的数据对比： • 1、苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手， 从两家企业2007年的主要财务与经营指标 对比我们可以发现，国美营业收入超过苏 宁23.27亿元，增幅超过苏宁18.29%。虽然 该年销售毛利率，净利率和基本每股收益 不如苏宁，但其门店总数比苏宁多了94家， 反映出国美已经占据了更大的市场，发展 潜力巨大。