青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）合伙协议二0—0年十一月目录第 1 条释义 (3)1.1 定义. (3)第 2 条有限合伙企业 (5)2.1 设立. (5)2.2 名称. (5)2.3 主要经营场所. (5)2.4 目的. (5)2.5 经营范围. (5)2.6 期限. (6)2.7 权利. (6)2.8 授权. (7)2.9 执行事务合伙人委派的代表. (8)2.10 合伙费用. (8)第 3 条合伙人及其出资 (10)3.1 合伙人. (10)3.2 认缴出资. (11)3.3 出资方式. (11)3.4 合伙人登记册. (11)3.5 缴付出资. (11)3.6 逾期缴付出资. (12)3.7 出质禁止. (13)第 4 条普通合伙人 (13)4.1 执行事务合伙人. (13)4.2 执行合伙事务. (13)4.3 管理公司. (14)4.4 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 (14)4.5 无限责任. (14)4.6 普通合伙人的财产权利. (14)4.7 违约处理办法. (15)4.8 责任的限制. (15)4.9 普通合伙人除名及更换. (15)第 5 条有限合伙人及投资决策委员会 . (16)5.1 有限合伙人应具备的条件. (16)5.2 有限责任. (16)5.3 不得执行合伙事务. (16)5.4 投资决策委员会. (16)第 6 条投资业务 (17)6.1 投资目标 ...................... . 176.2 投资领域 ...................... . 186.3 现金管理 ...................... . 186.4 举债限制 ...................... . 186.5 新设基金 ...................... . 18第 7 条收益分配与亏损分担 (18)7.1 收益分配原则. (18)7.2 现金收入分配. (19)7.3 非现金收入分配. (19)7.4 亏损分担. (20)7.5 所得税. (20)第 8 条会计及报告 (20)8.1 记账. (20)8.2 会计年度. (20)8.3 审计. (21)8.4 年度报告. (21)8.5 查阅会计账簿. (21)第 9 条合伙人会议 (21)9.1 年度会议和临时会议. (21)9.2 会议召集和召开. (22)第 10 条后续有限合伙人、权益转让及退伙 . (23)10.1 后续有限合伙人. (23)10.2 有限合伙人权益转让. (24)10.3 普通合伙人权益转让. (24)10.4 有限合伙人退伙. (24)10.5 普通合伙人退伙. (25)第 11 条争议解决 (26)第 12 条解散和清算 (26)12.1 解散. (26)12.2 清算. (26)12.3 清算清偿顺序. (27)第 13 条其他 (27)13.1 签署文本. (27)13.2 协议生效. (28)青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议青岛众诚投资有限公司作为“普通合伙人” 、与1.1.5 条所述之“有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人统称为“各方” ），有意按照《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。
各方经协商一致，共同订立本协议。
第 1条释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指《青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 有限合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）。
1.1.3 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.4 普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的青岛众诚投资管理有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普通合伙人。
1.1.5 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士或单位，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙人加入有限合伙企业的人士或单位。
1.1.6 项目投资，指有限合伙企业对投资组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。
1.1.7 投资组合公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或类似权益的公司。
1.1.8 临时投资，指以存放银行、购买国债、过桥借贷以及其他安全的理财方式对有限合伙企业账面现金进行的管理。
1.1.9 可分配资金，指有限合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于有限合伙企业的现金收入，扣除相关税费及预留费用后可分配的部分。
1.1.10 项目投资收入，指有限合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。
1.1.11 项目投资成本，指有限合伙企业的项目投资本金与项目投资相关的费用之和。
1.1.12 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.13 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。
1.1.14 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得管理费的权利。
第2条有限合伙企业2.1 设立2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。
有限合伙企业取得营业执照之日为有限合伙企业设立完成之日，即有限合伙企业成立之日。
2.2 名称有限合伙企业的名称为：青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）（暂定名）。
2.3 主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为青岛市。
2.4 目的本有限合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。
2.5 经营范围2.5.1 有限合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的投资，和上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动。
2.5.2 有限合伙企业不得以任何形式公开发行和募集资金。
2.6 期限有限合伙企业的存续期限为八年，经合伙人会议决议可以延长两年。
前五年为投资期，但具体投资项目获得的可分配资金可在投资期内随时进行分配。
2.7 权利2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（ 1）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持有限合伙企业的资产；（ 2）代表有限合伙企业对账面现金进行临时投资；（ 3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；（ 4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；（ 5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（ 6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；（ 7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；（ 8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等；（ 9）根据国家税收管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（ 11）代表有限合伙企业对外签署和执行有关文件。
2.7.2 在前条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更合伙企业的名称；（2）变更合伙企业主要经营场所；（3）决定接纳政府引导基金及其他投资者作为有限合伙人加入合伙企业；（4）缩小有限合伙企业总认缴出资额；（5）为使文字表述更为准确或为改善可操作性及效率之目的，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；（6）聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人做出上述（1）- （5）决定的，应立即通知有限合伙人。
2.8 授权2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1）本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人会议通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通合伙人有权直接代表有限合伙人签署。
（2）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。
（3）有限合伙企业的企业登记 / 变更登记文件。
（4）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.9 执行事务合伙人委派的代表2.9.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定。
2.9.2 执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
2.10 合伙费用2.10.1 有限合伙企业应直接承担的费用（“合伙费用”）包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费，即有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；（2）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担；（3）有限合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；（4）有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送费用；（5）合伙人会议、投资决策委员会会议费用；（6）政府部门对有限合伙企业、有限合伙企业的收益或资产、有限合伙企业交易和运作所收取的税费及其他费用；（7）管理费；（8）诉讼费和仲裁费；（9）有限合伙企业清算、解散相关的费用；以及（10）有限合伙企业发生的其他费用。
2.10.2 有限合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。