项目尽职调查报告编写说明XXXX资产管理有限公司作为xx发展义安产业投资基金（有限合伙）的授权的项目调查实施单位，按照务实高效和勤勉尽职的的原则和标准，对融资申请人xx正兴新能源股份有限公司（以下简称“正兴新能源”）的基本情况、融资资金使用计划及发展规划等材料进行了审慎核查，并在此基础上出具尽职调查报告。

在调查过程中，项目尽调组实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序，查阅了正兴新能源提供的书面文件资料和相关财务数据，并就有关事项向正兴新能源的高级管理人员及其他相关人员进行了咨询和必要的论证。

对于正兴新能源的各方面情况，本报告力求反映全面、真实、完整、公正、详尽，以供投资方案设计及投资决策参考。

目录第一章基本情况调查 (1)一、公司简介 (1)二、公司股权情况 (2)三、公司的主要资质 (3)四、员工及高级管理人员情况调查 (3)五、商业信用及法律诉讼情况 (5)第二章组织结构与内部控制调查 (5)一、组织结构 (5)二、公司治理 (5)三、内部控制情况 (6)第三章业务与技术调查 (7)一、公司的主营业务 (7)二、公司所处行业基本情况 (7)三、采购情况 (15)四、生产情况 (15)五、销售情况 (16)六、核心技术人员、技术与研发情况 (17)第四章同业竞争与关联交易调查 (17)一、同业竞争情况调查 (17)二、关联交易情况调查 (18)第五章财务与会计调查 (18)一、财务基本情况调查 (18)二、企业财务状况 (19)三、抵押担保事项 (24)第六章业务发展目标调查 (24)一、公司发展战略规划 (24)二、公司未来三年（2017-2019）发展计划和目标 (24)三、实施上述计划将会面临的主要困难 (25)第七章融资资金运用情况 (26)一、资金使用计划 (26)二、资金使用概况 (26)第八章公司优势及风险因素调查 (27)一、公司优势 (27)二、公司风险 (28)第九章结论性意见 (29)第一章基本情况调查一、公司简介（一）基本信息（二）公司概述正兴新能源始创于2012年2月13日，2014年5月在xxxx征地23亩。

厂房面积3307平米，办公楼面积约1500平米，2015年4月正式投产。

主要生产销售各类蝶阀和闸阀，同时外购配售伸缩过滤器，材质以铸铁为主。

自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。

正兴新能源正在研发多功能水泵控制阀门产品，目前处于图纸设计阶段。

（三）公司主要产品伸缩器蝶阀过滤器闸阀公司目前产销的产品主要为蝶阀和闸阀。

其中蝶阀规格从DN400-DN1000不等，其中DN400销量最大，也是最常见规格。

蝶阀规格类似，但销量最大的为DN150、200两类。

主要客户为浙江宁海、象山、奉化、湖北蕲春等地区的自来水公司。

根据现场查看和财务数据反映，2016年公司外购销售占比63%，自产销售占37%。

客户群体均在国内。

二、公司股权情况该公司的大股东、实际控制人为xxx先生，关于xxx先生的详细情况，请参见本章“四员工及高级管理人员情况调查的介绍”。

（一）增资根据正兴新能源提供的公司章程，2016年8月22日，公司决定增加注册资本。

由原实收资本518万元增资至5118万元，新增的注册资本认缴出资时间为2035年12月31日。

认缴后股权结构为自然人xxx出资3250万元，占比63.5%，xxx（其妻）出资1868万元，占比36.5%。

最近一次增资为2013年10月9日，由公司设立最初的300万元增资至518万元，股东为xxx329万元，占比63.5%，姚咏梅（其女）出资189万元，占比36.5%。

公司增资由xx永昌会计师事务所出具《验资报告》。

三、公司的主要资质四、员工及高级管理人员情况调查（一）员工情况调查根据正兴新能源提供的，截至2016年8月，在册员工26人，其中缴纳社保的员工13人。

1、 年龄构成情况2、 专业构成情况3、教育程度情况以上，尽调组认为，从提交资料的质量、车间现场氛围等方面观察，正兴新能源员工有一定的凝聚力，相关人员对生产流程熟悉，能够认同公司的经营理念，对公司的发展充满信心，同时通过对正兴新能源中层管理人员的访谈，公司在用工、劳动保护、社会保障等方面不存在重大违法的情形。

（二）高级管理人员情况调查项目组与正兴新能源的管理人员进行了访谈，查阅了公司章程和高管个人简历等文件，对公司高级管理人员的情况进行了核查。

1、高级管理人员1.1公司董事长及法人代表xxx先生，出生于1957年1月，毕业于xx县流潭乡高中。

1978-1982年在流潭乡修配厂工作，后组建流潭乡阀门厂，任厂长及法人代表。

1998年调任xx兴达阀门厂工作，分管生产销售。

2012年成立正兴新能源公司。

现居住xx县毛桥街247号。

在与法人代表交谈过程中，法人代表对于后期的组织架构搭建思路清晰，其自身主抓销售、新品研发和企业发展方向，安排其子在市场历练，聘任义安区经验丰富的退休官员负责公司内部行政管理工作，拟从外部聘任总经理负责生产和技术。

以上，尽调组认为，正兴新能源虽尚未搭建分工合理的高管团队，但法人代表充满激情，经验丰富，组织架构搭建也较为符合中小企业的特征。

五、商业信用及法律诉讼情况通过查阅正兴新能源的工商登记、纳税及重大合同等资料，及与正兴新能源管理人员的交谈，正兴新能源不存在违反工商部门、税务部门、环保部门、劳动和社会保障部门以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

根据正兴新能源提供的人行征信报告，未显示有银行逾期。

截至报告日，经查询全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网站，均未发现公司及法定代表人的诉讼。

第二章组织结构与内部控制调查一、组织结构正兴新能源员工较少，公司未建立明确的组织架构。

经现场走访，了解财务部有3人，其中一名为代帐会计。

车间有一名生产主管负责生产，未见销售部等其他部门。

所有事务均由董事长直接管理。

二、公司治理（一）股东会制度的建立健全及运行情况尽调组未发现公司相关股东会议资料。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况公司设执行董事一名，由法定代表人担任。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况公司设监事一名。

以上，尽调组认为，正兴新能源未建立和运行完整有效的“三会”制度。

在日后的公司运营过程中，难免会出现“一言堂”现象，不利于公司长远发展。

三、内部控制情况（一）各主要部门职能正兴新能源除财务部外，没有明确的部门职能划分。

除具体生产细节由一名生产主管负责外，均由董事长直接参与管理。

（二）内部控制环境1、资产完整情况正兴新能源具备与其生产经营相关的机器设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。

公司对其所有资产拥有完整的控制支配权，由于没有健全的公司治理和内控制度，因此公司资产、资金是否被股东占用不易核实。

2、人员独立情况董事、监事、高级管理人员不能严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定的程序推选和任免。

公司核心人员除财务负责人外未在其他企业中担任其他职务。

3、财务独立情况公司设有独立的财务会计部门，配备了两名专职财务人员，独立开展财务核算工作。

公司会计核算和帐务处理较为规范，符合《会计法》、《小企业会计制度》等有关会计法规的规定。

公司独立在银行开户，基本账户为中国农业银行xx市学院分理处，账号为：642301040001725。

部分货款从法人代表个人卡上流转。

常用个人卡号为。

4、机构独立情况公司依法设立了股东会、聘任了执行董事和监事，但实际并未发挥各自作用。

5、业务独立情况因公司特点，业务独立性一般。

综上，尽调组认为正兴新能源应在后期发展上不断完善公司治理和内控制度。

第三章业务与技术调查一、公司的主营业务该公司主营业务是主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀，并外购配售各种规格的伸缩器、过滤器。

自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。

二、公司所处行业基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门、监管体制该公司所属行业为通用设备制造(国家统计局代码35)中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造(C354)。

根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),阀门制造属于通用设备制造业(C34)。

阀门行业作为制造业的一个细分行业,属于竞争性行业,涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安全局等。

其中,国家发展与改革委员会负责制定行业发展规划和行业管理规章制度;国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序;国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度。

另外,中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。

在中国机械工业联合会指导下,全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作。

地方主管部门为xx义安区经信委。

2、行业主要法律法规及产业政策(1)特种设备制造许可证制度2006 年10 月,国家质检总局颁布《压力管道元件制造许可规则》,对压力管道元件制造许可的实施方法做出了具体规定,根据压力管道元件制造单位特点与产品特点,按不同产品规定了许可级别、条件与要求,并确定了许可方式、许可程序。

阀门生产企业从事属于规定范围的阀门产品制造,必须按照上述规则,取得相应级别的特种设备制造许可证(压力管道元件)。

(2)民用核安全设备许可证制度根据国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》和国家环保总局颁布的《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定(HAF601)》等文件,从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的单位,应当取得民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证,并按照许可证规定的种类、范围和条件从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。

企业从事执行核安全功能的阀门的设计、制造,应取得民用核安全设备设计/制造许可证。

(3)装备制造业调整和振兴规划国务院于2009 年发布的《装备制造业调整和振兴规划》要求,抓住钢铁产业、汽车产业、石化产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属产业、电子信息产业、国防军工等九大产业重点项目,实施装备自主化,提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平,夯实产业发展基础。

对于基础部件,《装备制造业调整和振兴规划》提出,要重点发展大功率电力电子元件、功能模块,大型、精密轴承,高精度齿轮传动装置,高强度紧固件,高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱,气动元件,轴承密封系统、橡塑密封件等;加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。