③考虑其他合同安排产生的权利 投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资 方的相关活动。 例如： a.合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利，而该等成员足以 主导权力机构对相关活动的决策。
b.投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利，使其目前有能力主导被投资力的 生产活动，或主导被投资方的其他经营和财务活动，从而对被投资方的回报产生重大影响。
【特别提示】 a.在进行控制分析时，投资方不仅需要考虑直接表决权，还需要考虑其持有的潜在表
决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，进行综合考量，以确定其对被投资方是否拥有 权力。
b.潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权 购买合同或期权所产生的权利。
c.确定潜在表决权是否给予其持有者权力时，需要考虑的因素包括： ①在分析控制时，仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权；（如：不太可能行使的期 权合同，不考虑） ②投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权，这些权利与投资方持 有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力； ③潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和 设计，包括分析相关工具和安排的条款和条件，以及投资方接受这些条款和条件的可能性、 动机和原因。
（2）持有被投资方半数以上表决权但并无权力（6 种极端情况）（够半数，但不拥有权 力）
①确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被 投资方相关活动的现时能力。
②在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主 导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方此时即使持 有被投资方过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。（如：破产清算的子公司）
（二）判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额 1.权力的定义 投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。 在判断投资方是否对被投资方拥有权力时，应注意以下几点： （1）权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其 权力。 如果投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力，即使这种能力尚未被实际行使，也 视为该投资方拥有对被投资方的权力。 （2）权力是一种实质性权利，而不是保护性权利。 （3）权力是为自己行使的，而不是代其他方行使。 （4）权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排。
①考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投 资方持有表决权的分散程度。
a.与其他方持有的表决权比例相比，投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能 力主导被投资方相关活动。（比例越高，越可能拥有权力）
b.为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投 资方相关活动。（否决你需要联合的人越多，你越可能拥有权力）
通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行 政性管理事务相关。
结构化主体通常具有下列特征中的多项或全部： （1）业务活动范围受限（在合同约定的范围内开展业务活动） （2）有具体明确的目的，而且目的比较单一 （3）股本（如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支持。 （4）通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具进行融资，不同等 级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同。
②考虑与其他表决权持有人的协议。 投资方自已拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的协议使其可以控制足以主 导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。 该类协议需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照 投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表 决。（只有按自己的意思办，才算有效）
7.权力与回报之间的联系
只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
Ⅱ.纳入合并范围的特殊情况——对被投资方可分割部分的控制 投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。 但在少数情况下，如果有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的， 投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分，进而判断是否控制该部分（可 分割部分）： 1.该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他利益方的唯一来源，不能用于偿还该 部分以外的被投资方的其他负债；（资产有专门用途） 2.除与该部分相关的各方外，其他万不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部 分资产剩余现金流量相关的权利。
报。 3.该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。
【特别提示】 投资性主体没必要以公允价值计量其固定资产等非投资性资产或其负债。
（三）投资性主体的特征 投资性主体通常应当符合下列 4 个特征： 1.拥有一个以上投资。 2.拥有一个以上投资者 3.投资者不是该主体的关联方。 4.该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。
投资方在判断能否控制被投资方时，具体判断如下： （一）判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报 1.可变回报的定义 可变回报：是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是
负回报，或者同时包括正回报和负回报。
2.可变回报的形式 投资方在评价其享有被投资方的回报是否可变以及可变的程度时，需基于合同安排的 实质，而不是法律形式。 例如：投资方持有固定利息的债券投资时，由于债券存在违约风险，投资方需承担被 投资方不履约而产生的信用风险，因此投资方享有的固定利息回报也可能是一种可变回报。 又如：投资方管理被投资方资产而获得的固定管理费也是一种变动回报，因为投资方 是否能获得此回报依赖于被投资方能否获得足够的收益已支付该固定管理费。
（2）保护性权利 保护性权利：旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉 及的主体的权力。
4.权力的持有人应为主要责任人 权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力，可见，权力是为自己行使的（行使 人为主要责任人），而 在评估控制时，代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有，权力属于主要责任人， 而非代理人。
③如果投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但这些表决权并不是实质性权利时， 则投资方并不拥有对被投资方的权力：（不是实质性权利的不算）
④当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动，且该其他方不是投资方 的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力；（其他方能主导，我肯定不能主导）
⑤当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时，即使持有多数表决权，投资方也不拥 有对被投资方的权力。（如：在境外设立的子公司）
（3）直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判 断拥有权力。（另一种极端情况，不够半数，也可以拥有权利）
持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但仅凭自身表决 权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方），应综合考虑下列事实和情况，以判断其 持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方对于被投资方的权力：
【特别提示】 一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包 括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
（二）投资性主体的定义 当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体： 1.该公司以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者获取资金。这是 一个投资性主体与其他主体的显著区别。 2.该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回
2.相关活动 （1）识别相关活动 相关活动：是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
（2）分析相关活动的决策机制 判断被投资方的相关活动后，了解谁拥有对被投资方的权力的下一个重要步骤是分析此 类活动的决策机制。
3.“权力”是一种实质性权利 权力源于权利。但是，这并不意味着在判断权力时需要考虑投资方及其他方对被投资 方的所有权利。 在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应区分投资方及其他方享有 的权利是实质性权利还是保护性权利，仅实质性权利才应当被加以考虑。 （1）实质性权利 实质性权利：是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。 通常情况下，实质性权利应当是当前可执行的权利，但某些情况下，目前不可行使的 权利也可能是实质性权利，如某些潜在表决权。
5.权力的一般来源——来自表决权 （1）通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力 当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的 权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成 员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。
大纲内容： 合并财务报表
专题四 合并财务报表
1.合并范围的确定 2.合并财务报表的编制原则和基本程序 3.长期股权投资与所有者权益的合并处理 4.内部商品交易的抵销处理 5.内部债权债务的抵销处理 6.内部固定资产交易的抵销处理 7.内部无形资产交易的抵销处理 8.特殊交易的会计处理 9.所得税会计相关的合并处理 10.合并现金流量表的编制
6.权力来自于表决权以外的其他权利——来自合同安排 在某些情况下，某些主体的投资方对其的权力并非源自于表决权（例如，表决权可能仅 与日常行政活动工作有关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定，例如证券化 产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。
结构化主体：是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主 体。
【特别提示】 在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的 关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。
④如果结合表决权和上述第①至③项（考虑持有的份额和分散程度、考虑与其他持有 人的协议、考虑其他合同安排产生的权力）所列因素，仍不足以判断投资者能否控制被投 资方，则还需要考虑是否存在其他事实或情况，能够证明投资方拥有主导被投资方相关活 动的现时能力。