发布（施行） 日期
1998年6月24日 2003年1月1日起执行 2003年8月20日 2005年1月26日 2006年3月17日 2007年3月20日 2008年1月1日起执行 2008年10月22日 2008年1月1日起执行 2009年6月25日 2009年11月12日 2010年5月21日
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国有企业以整体或部分资产改组为有限责任公司或股份有限公司时，依据新《公司法》及公司 注册资本管理规定，企业改组时企业的净资产应当折价入股，折合的实收股本总额不得高于企 业净资产额；原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估 作价，并由验资机构进行验资（？）
评估确认 价格
用旧账册调整的方法；
国有企业公司制改组建账一般采用在沿用旧账的基础上进行账务调 整的方法。对于主发起人的投资即为按照审计报告、资产评估报告 和验资报告在原企业现有账簿基础上进行调账。
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客观上：
评估报告成为工商注册的依据
验资依据 出资产权依据
北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优 化准入服务意见的实施细则
为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损
害出资人权益的行为。
二、资产评估在企业改制中的作用
产权 界定
清产 核资 评估 作价
“非中介评估机构”评估作用 中介评 估的作 用—— 机构功 能“泛 化”
出资 折股 依据 工商 注册 依据
建调 账的 依据
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出资依据（验资报告使用） 评估结果 折股依据（国有股权设置）
企业拟实施经济行为
评估报告
核准文件/备案表
产权登记依据 股权设置依据 产权转让依据
资产评估项目管理
产权管理
国有资产监管机构 （出资人身份）
资产评估在国有产权管理环节的作用示意图
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客观上：
评估明细表成为改制企业建（调）账依据
按照现行法律规定，以资产评估备案核准后的净资产作为国有股股 本的折股依据并进行验资。实际操作中，折股净资产额的确定通常 直接以评估结果作为折股净资产额。将主发起人投入股份公司的出 资以评估报告的净资产作为出资，对其他发起人的出资以实际投入 股份公司的资产作为出资到位。建账时采用结束旧账建立新账或沿
向非国有投资者转让国有产权的底价， 或者以存量国有资产吸收非国有投资者 投资时国有产权的折股价格，由依照有 关规定批准国有企业改制和转让国有产 权的单位决定。底价的确定主要依据资 产评估的结果，同时要考虑产权交易市 场的供求状况、同类资产的市场价格、 职工安置、引进先进技术等因素
批 准 制 度
必须对企业各类资 产、负债进行全面 认真清查；核实和 界定国有资本金及 其权益；涉及资产 损失认定与处理的， 必须按有关规定履 行批准程序。
以非货币资产出资，申请实收资本变更登记时，其提交
的验资证明中载明了评估内容，并确认了财产价值和财 产转移的，不再要求提交评估报告。涉及国有资产评估 的，还应提交国有资产管理部门的确认文件。
三、企业改制资产评估的业务特点
资产评估服务于经济行为，大的方面，评估 的作用及业务特点是一致的——为经济行为 提供参考依据。但不同的经济行为，其作用 并不完全一致，其执业特点也不同； 就改制而言，由于评估的“多种功能”定位， 准确把握其业务特点，对于做好资产评估十 分重要
清产 核资
财务 审计
资产评估
定价 管理
价款 管理
清产核资结果经国有产 权持有单位审核认定, 并经国有资产监督管理 机构确认后,自清产核 资基准日起2年内有效, 在有效期内企业实施改 制不再另行组织清产核 资。
企业改制涉及土地使用 权的,必须经土地确权登 记并明确土地使用权的 处置方式。进入企业改 制资产范围的土地使用 权必须经具备土地估价 资格的中介机构进行评 估,并按国家有关规定备 案
公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总
额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时， 应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评 估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。
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《企业国有资产法》
第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理 的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资 人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东 大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。
第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确
界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国 有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作
维护职工权益；
维护债权人利益； ……
经 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构 济 决定或者由公司股东会、股东大会决定； 行 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公 为 司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其 需 委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议 要 的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民 批 政府批准； 准
企业改制有关政策
序 号
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发文单位
国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部办公厅 财政部 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部 财政部
文件名称
关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》 的通知 关于股权转让有关营业税问题的通知 关于企业改制重组若干契税政策的通知 关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》有关问题的补充通知 关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见 关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土 地使用权有关契税问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 关于企业加强职工福利费财务管理的通知 关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知
第二条 本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司 (含国有独资公司)或者股份有限公司。
改制方式
各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整 体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改 制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东 的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。 部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有 限公司时多采用部分改制的方式。
关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务
处理的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号
第八条 资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日 起一年内有效。 第九条 企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算 为国有股份；企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经 过评估后的净资产折合为国有股份；企业实行合并式改建的，经过评估后的净资 产折合国有股份。
文号
国税发[1998]97号 财税[2002]191号 财税［2003］184 号 财企[2005]12号 财办企[2006]23号 财企[2007]48号 财税[2009]59号 财税[2008]129号 财税[2009]59号 财企[2009]117号 财企[2009]242号 财企[2010]84号
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政策性强
改制涉及 各个方面 改制行为 需要批准
改制评估 是法定的
评估项目需 要核准备案
涉 及 的 方 面
改制环节要求（改制方案、清产核资、财务审计、资产评估、股权设置）；
改制出资资产定价和转让价款管理；
改制税费要求（契税、营业税、所得税、人员费用等） 改制土地要求（处置方案、评估等）； 改制资产损失处理（资产损失认定等）；
有限公司改制为股份有限公司
《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的 条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责 任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 本总额不得高于公司净资产额。 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织 形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的 公司与原公司具有前后的一致性； 目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非
转让国有产权的价款原则上 应当一次结清。价款优先用 于支付解除劳动合同职工的 经济补偿金和移交社会保障 机构管理职工的社会保险费， 以及偿还拖欠职工的债务和 企业欠缴的社会保险费
改制——必须依法按程序进行
《企业国有资产法》
第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公
司股东会、股东大会决定。
一、企业改概况
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有关基本概念