中报披露在国美有应收账款的部分上市公司
代称 名称 债务人名称 欠款额（万元） 拖欠时间
000016.SZ 深康佳A 甘肃国美物流有限公司 5119.1339
000016.SZ
深康佳A
南宁国美物流有限公司
2401.9252
000062.SZ 000062.SZ 000062.SZ 000527.SZ 000921.SZ
国美香港借壳上市图
选择借壳上市的原因
1. 两大竞争对手（苏宁、上海永乐）纷纷上市 2. 从头走完IPO的全部程序至少需要9个月 3. H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂 。 另外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进 行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司 高管人员不能顺利实行期权制。 4. 采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏 润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率 的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提 供了保证。
创业史（1）
• 1986年承包北京珠市口东大街420号 国美服装店，开始创业。 • 1987年将国美服装店更名为国美电 器店，正式走上家电零售业。 • 1999年国美进军天津，此后开始大 规模向全国扩张。同年，创办了总资 产约50亿元的鹏润投资有限公司， 进行资本运作。 • 2001年12月，国美在12个城市共拥 有49家直营连锁店及33家加盟连锁 店，总资产达到5亿元。
国美香港借壳上市过程之五 用壳
ห้องสมุดไป่ตู้
2003年初黄 成立“北京 鹏润亿福网 络技术有限 公司”
2004年4月“北京 鹏润亿福网络技 术有限公司”把 股权全部出售给 了BVI公司Ocean Town
2004年6月中国 鹏润以83亿港元 的代价买下 Ocean Town
支付方式
• 向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的 不受任何禁售期限制的代价股份 • 向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元 的可换股票据，相关换股权可在自票据发行 日起三周年内的任何时点随时行使，满三年 后强制行使 • 向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元 的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿 还所欠国美电器相关债务后方可行使。
成功之处
1. 选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌 握先机，是国美变更初衷的重要原因。 2. 反向收购成功得绕过了《上市规则》的限 制。 3. 中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付， 没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元 的收购代价分三个部分支付
案例意义
香港新例令借壳及买壳活动大受打击， 特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳 活动。很多内地民企，都想在香港上市， 一方面打开知名度，同时利用国际市场融 资，借壳及买壳本来会较快及成本较低， 现在则很难做。 国美的个案令投资银行有 一线希望，这个案例显示，只是控股权不 变，即使注资后的上市公司，主要业务有 明显改变，香港交易所也不会将之列为新 上市个案。
国美借壳上市
黄光裕简介
•所在公司：国美集团 •主要行业：家电零售、房地产、资本运营 •行业地位：中国最大的家电连锁销售商 •上市公司：中国鹏润(0493.HK)，2002年4 月收购；宁城老窖(600159)，2002年11月收 购 •福布斯排行：2008年第2名 •商业策略：连锁经营，直接向厂家大量进货 的应付帐款使鹏润拥有可向其他领域投资的 现金流
深圳华强 深圳华强 深圳华强 美的电器 ST科龙
北京大中家电连锁 甘肃物流北京国美 昆明物流深圳国美 甘肃国美物流有限公司 国美电器
551.6874 579.8835 8195.4826 8195.4826 8934.5629
1年以内 1年以内 1年以内 1年以内
600983.SH 600983.SH
创业史（3）
• 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕 问鼎内地首富 • 2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电 工业园 • 2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 • 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 • 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富
创业史（4）
• 2008年11月 黄光裕被拘 • 2009年1月18日 黄光裕辞去 国美电器董事职务,他作为国 美主席的身份同时自动终止！ • 2010年4月22日 黄光裕案在 北京市第二中级人民法院公 开审理 • 2010年5月18日 黄光裕案在 北京市第二中级法院一审判 决，法院认定黄光裕犯非法 经营罪、内幕交易罪、单位 行贿罪，三罪并罚，决定执 行有期徒刑14年，罚金6亿元， 没收财产2亿元。
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国美香港借壳上市过程之六 套现
• 2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿 旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳， 将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4 亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。 • 2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美 旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4 ％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。 • 2004年12月16日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份， 每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。 • 2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美 家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿 元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。
解读
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可换股票据
根据中国鹏润发布的公告，这两期可换股票据“不得提早赎回、于 到期日强制性转换及不得以现金赎回”。 这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收 购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前 尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。 黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证 券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的 方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有 任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。 即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获 得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏 润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市风险。
创业史（2）
• 2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名 第27位。 • 2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其 22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美 实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百 亿元，成为中国首富。 • 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并 准备向海外进军。
合肥三洋 合肥三洋
北京国美电器有限公司 上海国美电器有限公司
116.9295 110.6782
1年以内 1年以内
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• 国美2008年中期的资产负 债率为69.83％，如果扣除 虚拟的商誉资产，国美电 器2008年中期期末的资产 负债率高达88.84％。国美 在行业顶峰期高价收购了 大中电器，以及此前的多 次大规模收购行动将带来 资金压力和管理压力。国 美2010年还面临46亿元的 可转债偿还压力。 • 国美电器三季度业绩报告 透露出一些端倪。截至9 月30日，国美电器应付账 款及票据周转天数从去年 同期的137天缩短到123天 ，这主要是由于公司为改 善与供货商关系，现金付 款比例增加所致。但仍有 些供应商的账期长达6个 月之久，因此有供应商担 心国美资金出问题而提出 暂停供货和采用现金交易
国美借壳上市的过程
密谋 铺垫 买壳
套现
用壳
套现
国美香港借壳上市过程之一 密谋
• 时间：2000年初 • 事件：国美开始将目光转 向环境比较宽松 的香港证 券市场，黄光裕与詹培忠 接触。 • 结果：黄光裕开始了其在 香港资本市场的博弈，其 财技也在这里逐步学成 。
国美香港借壳上市过程之二 铺垫
2000年6月底
2000年7月底
李祥福（德智发 展下属Jumbo Profit联合中介人） 以1920万港元的 现金收购了原大 股东的小部分股 份
詹培忠亲自控制 的BVI公司 Golden Mount 以现金5600万 港元购得原第一 大股东的绝大多 数股份
国美香港借壳上市过程之三 买壳
支付方式：现
金1200万和代 价股，每股 0.38元 2001年9月京 华自动化全数 包销配售4430 万股新股，股 价0.18港元 （折让10%）， 募集资金797.4 万港元。 2002年2月5日 京华自动化增 发13.5亿股新 股，每股0.1元， 全部由黄光裕 独资的BVI公 司Shining Crown 以现金 认购。
2000年12月 6日京华自动 化以2568万 港元购买黄 俊烈的公司 Smartech Cyberworks
国美香港借壳上市过程之四 套现
• 2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构 投资者，做价0.425港元/股。 • 2002年4月10日京华自动化出资现金加代价 股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有） • 2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏 润” • 2003年7月再发19%新股融资3790万元。