四、特殊性税务处理原则
• 特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）
主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的 重组交易。
• 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转
公司1
公司2
股东
• 4 •合股,购3权）买收另三购一—方家—当企一业事家的企人股业权通,过以股实权现支对付被,收非购股企权业支控付制或的者交两易者.组
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
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产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生 效日
转让协议生效且完成股 权变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资 产实际交割日
合并企业取得被合并企 业资产所有权并完成工 商登记变更日期
分立企业取得被分立企 业资产所有权并完成工 商登记变更日期
重组业务完成年度的确定
•1. 按各当事方适用的会计准 则确定，具体参照各当事方 经审计的年度财务报告。
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税
对企业生产经营所得和其他所得征收 在企业并购重组过程中，
的所得税
企业实际涉及诸多税种，
增值税
对商品或应税劳务在流转过程中产生 而目前从实际操作来看，
的增值额征收的一种流转税，如重组 企业所得税为税企关注
中发生的视同销售行为
的核心问题，本次重点营业税 Nhomakorabea提供应税劳务，转让无形资产、销售 讲述并购重组中的企业
• 一、并购重组的基本税务处理原则 • 二、重组时间的确定 • 三、一般税务处理原则 • 四、特殊税务处理原则
一、并购重组的税务处理原则
• 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性
或特殊性税务处理。
• 当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。
二、重组时间的确定
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
•2. 当事方适用的会计准则不 同导致重组业务完成年度的 判定有差异时，各当事方应 当协商一致，确定同一个纳 税年度作为重组业务完成年 度
三、一般性税务处理原则
• 交易发生时,确认应税所得/损失 • 以公允价值确认取得资产,股权的计税基础 • 重组前亏损不得互相弥补或结转 • 重组前税收优惠可以有限制地继续享受
• 该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，
其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组 的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、 土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关 于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 59号)（以下简称《通知》）、《关于企业改制重组若干契税政策的通 知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。
公司
特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法 人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了
规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行
税务处理.
•
• 2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
企业重组税务的最新法律规定
企业所得税法
√
企业所得税法实施细则
√
关于企业改制重组若干契税政策的通知
财税[2008]175号（废止）
非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
国税发[2009]3号 财税[2009]59号√
关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
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分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
立.
合并是全部资产 和负债的转让。 资产收购则是实 际经营资产的转 让行为。合并分 为新设合并和存 续合并。
企业重组业务企业所得税管理办法
国税发[2009]89号（废止） 国税函[2009]698号文 2010年4号公告√
企业重组的六种类型
1
• 企业重组•企按业照参法与律方形数式目改的不变同—，—可企以业分为注三册类名称,住所以及企业组织形式
• 1）一方等当的事人简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定
不动产所征收的税。如重组中的商誉 所得税。
转让。
契税
不动产所有权发生转移变动。
印花税 其他税种
对经济活动中应税凭证如产权转移书 据的数额征收的税款
土地增值税等
本课时目目录录
• 并购重组的最新涉税法律规定 • 并购重组的六种基本形式 • 企业重组的税务处理原则（一般、特殊） • 六类并购重组的具体税务处理 • 跨境重组的特殊税务处理 • 间接转让股权的风险分析
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
易.
公司2
•]实质经营性资产，是指企业 用于从事生产经营活动、与 产生经营收入直接相关的资 产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、 经营活动产生的应收款项、 投资资产等
• 二、另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7
月26日，国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》 （国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称《管理办法》），对国 家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。
企业并购重组所得税政策解读
背景：国务院关于促进企业兼并重 组的意见
• 一、为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，
国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号） （以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制 造、电解铝、稀土等行业为重点 。