合作框架协议 保密文件
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*******************公司
与
*******************公司
关于
LNG 加气站项目收购
之
合作框架协议
【 】年【 】月 北京·海淀
合作框架协议保密文件
目录
合作方式 (4)
合作内容 (4)
合作步骤 (6)
双方权利义务 (7)
排他和限制条款 (7)
保密及内幕信息 (8)
适用法律与争议解决 (9)
通知与送达 (9)
协议解除/终止 (10)
其他 (11)
附件1：《LNG加气站项目收购标准及要求》 (13)
附件2：《预约收购承诺函》（格式） (14)
合作框架协议保密文件
合作框架协议
合作框架协议（简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【北京市海淀区】签署：
甲方：
法定代表人：
联系地址：
乙方：
法定代表人：
联系地址：
（在本协议中，“甲方”和“乙方”单称“一方”，合称“双
方”。）
鉴于：
1.甲方系专业的新能源项目投资、开发和运营商，具有丰富的
LNG加气站项目资源；
2.乙方系一家依据中华人民共和国法律在【】设立的有限责任
公司，具有雄厚的资金实力和LNG加气站项目运营和管理经
验，专注于收购LNG加气站等能源项目，持续进行自身扩建
发展，以获取稳健回报，并创造股东价值；
3.双方有意在LNG加气站项目开发及收购等方面加强合作，充
分发挥及利用各自资源及实力，以实现互利共赢。
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根据中华人民共和国相关法律法规之规定，现双方本着“合作共赢、互利互惠”的原则，经公平、友好之协商，就LNG加气站项目开发、建设及收购等有关事宜，达成如下协议内容：
合作方式
双方同意，甲方拟根据乙方的收购标准和要求，自行开发、建设或收购LNG加气站项目（简称“项目”），项目建成并运营后，由甲方将符合乙方收购标准的项目所属目标公司股权以双方商定的价格转让给乙方。
乙方的收购标准和要求由乙方制定，并作为本协议的附件1，与本协议一并签署。乙方提供的项目收购标准及要求应包含项目合规性手续、技术参数及标准、收购初步价格及付款条件等内容，相关内容应符合行业标准及商业惯例，最大程度促成双方的合作。
甲方根据本协议附件1的要求，筛选拟开发、建设或收购的项目清单及项目资料，并交由乙方进行审核、确认。经乙方审核、确认项目符合乙方收购标准及要求后，作为双方确定开展收购合作的LNG项目（简称“目标项目”），由乙方向甲方发出《预约收购承诺函》（详见附件2），承诺在目标项目建成后按照约定的条件收购项目。
双方均有意加强在LNG加气站项目及其他新能源项目的合作，后续如甲方开发或收购的LNG加气站项目或其他新能源项目符合乙方的收购标准及要求，双方拟根据本协议确定的原则及标准开展后续合作。
合作内容
本次合作拟采用承债式收购的模式，即乙方收购甲方持有的目标项目所属目标公司100%股权（简称“目标股权”），并承担目标公司所有对外负债（含甲方向目标公司提供的股东借款），以实
现持有和管理目标项目的目的。
甲方将目标股权转让给乙方后，乙方将依法享有目标公司的股东权利，并承担相应的股东义务，包括基于目标公司原有融资（如有）应向融资机构提供保证担保的义务。
双方同意，根据合作的进展情况，共同选定股权转让评估及计价基准日（简称“基准日”）。双方选定的基准日应以最大限度缩短过渡期为原则，维护双方的共同利益。
双方同意，目标项目的收购价格应根据目标项目所在的区域情况综合确定，原则上目标项目的收购价格应遵循如下原则：
山西区域：单个项目收购价格区间为【】；
内蒙区域：单个项目收购价格区间为【】；
其他区域：单个项目收购价格区间为【】。
收购价格确定后，根据乙方承接的目标公司负债情况，确定目标股权的初步转让价格。
目标股权最终转让价格由双方在尽职调查完成后协商确定，但原则上不得低于目标公司账面净资产。
双方同意，目标项目的收购价款，原则上应按照如下原则支付，并应体现在双方后续签署的《收购协议》或《股权转让协议》（简称“收购协议”）中：
股权转让价款
股权转让价款分两笔支付，具体支付安排如下：
（1）第一笔股权转让款：收购协议或意向协议签署后5个工作日内，支付股权转让价款的50%；
（2）第二笔股权转让款：股权过户和控制权移交后5个工作日内，支付剩余的股权转让价款。
（3）消缺保证金：如目标项目尚有部分手续未完成，则可从第二笔股权转让价款中预留部分款项作为消缺
保证金，在每一项消缺事项完成后5个工作日内予
以支付。
债务承接款（股东或关联方借款）
债务承接款由乙方借款给目标公司，并由目标公司在股权
过户后5个工作日内，一次性支付给甲方。
针对具体项目的交易价格、支付条件及支付方式等相关事宜，由双方针对具体项目另行签订正式的《收购协议》或《股权转让协议》进行确定，但原则上不应违反本协议第二条约定的基本原则。
合作步骤
本协议生效后，甲方根据乙方提供的收购标准及要求，自行开发、建设LNG加气站项目或从市场上收购LNG加气站项目，以开展本协议所述合作事宜。
甲方筛选、确定拟合作项目后，交由乙方审核、确认。经乙方确认符合乙方收购标准及要求的，乙方向甲方发出《预约收购承诺函》，确认对目标项目的收购承诺。
待目标项目建设完成后，由乙方开展对目标项目的尽职调查工作，尽职调查期间，双方可就除收购价格外的其他收购条款进行协商，并争取达成一致意见。尽职调查完成后，由双方根据尽职调查情况，洽谈收购价款、付款条件等商务条件，并针对具体项目确定正式的收购协议。原则上，双方应于尽职调查结束后一个月内完成收购协议的最终稿，并交由双方内部决策。