招商证券投资银行部2008年新员工培训——【上市公司再融资业务培训(增发、配股)】投资银行总部内核部招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训二 零 零 八 年 八月2008内部交流材料 -0-目第一部分 1.1 1.2 1.3 1.4 第二部分 2.1 2.2招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训录上市公司再融资概述 上市公司再融资方式概览 上市公司再融资法规体系与信息披露 上市公司再融资审核制度 上市公司再融资市场概况 上市公司再融资审核实务 上市公司再融资审核重点 上市公司再融资案例分析2008-1-第一部分 1.1 1.2 1.3 1.4上市公司再融资概述 上市公司再融资方式概览 上市公司再融资法规体系与信息披露 上市公司再融资审核制度 上市公司再融资市场概况招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训2008-2-1.1 上市公司再融资方式概览目前上市公司常用的资本市场融资工具包括：公开发行 公开发行 配股 配股 公募增发 公募增发 可转换债券 可转换债券 分离交易的可转换债券 分离交易的可转换债券 公司债券 公司债券 短期融资券 短期融资券 企业债 企业债招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训股权融资 股权融资 配股 配股 公募增发 公募增发 定向增发 定向增发 债权融资 债权融资 公司债券 公司债券 短期融资券 短期融资券 企业债 企业债 股债结合的融资 股债结合的融资 可转换债券 可转换债券 分离交易的可转换债券 分离交易的可转换债券非公开发行 非公开发行 定向增发 定向增发2008-3-1.1 上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：共性融资条件章程合法有效，三会及独董制度健全，内控健全 治理结构 董事、监事、高管人员符合任职资格，36月内未受证监会行政处罚，12月内未受交易所公开谴责 上市公司与控股股东或实际控制人“五独立”， 12个月内无违规对外担保 最近三个会计年度连续盈利，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形 现有经营模式和投资计划稳定，主要产品和服务的市场前景良好，不存在重大不利变化 盈利能力 高管和核心技术人员稳定，12月内未发生重大不利变化 重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法、科持续使用，不存在重大不利变化 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项 24月内公曾开发行证券的，不存在发行当年营业利润下降50%的情形 会计基础工作规范，近三年及一期会计师出具标准无保留意见报告，带强调事项段的情形对发行人无重大不利影响或影响已消除 资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常，减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十 最近36个月内财务会计文件无虚假记载；最近36个月内未受证监会行政处罚或者刑事处罚 最近36个月内未受工商、说收、土地、环保、海关等部门的行政处罚且情节严重，或者刑事处罚 数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策，并符合环保、土地等规定 不得用于购买交易性金融资产和财务性投资，不得投资以买卖有价证券为主业的公司，金融类企业例外 项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性 建立募集资金专项存储、使用制度 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 擅自改变前次公发证券募集资金用途而未作纠正 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 公司或其现任董事、高管人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形财务状况招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训合法经营募集资金2008禁止性情形-4-1.1 上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：个性融资条件拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十 配股 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 须采用代销发行方式，期满认配不足70％的，发行失败 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低 公募增发 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项、委托理财等财物性投资的情形 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40％ 可转债 近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 债券转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日均价 可转债的期限最短为一年，最长为六年，利率由发行人与主承销商确定，信用评级与跟踪评级且每年至少公告一次跟踪评级报告 可转债应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司可不提供担保 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 ，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于百分之六 分离交易 可转债 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 认股权证行权价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日均价 分离交易债期限最短为一年，认股权证存续期不超过债券期限、不少于6个月，权证存续期公告后不得调整，发行结束六个月后方可行权 认股权证上市符合交易所规定的条件：正股最近20个交易日流通股份市值不低于30亿；正股最近60个交易日股票交易累计换手率在25％以 上；流通股股本不低于3亿股；上市权证不低于5000万份2008-5-1.1 上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：个性融资条件期限为一年以上 实际发行额不少于人民币五千万元 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40％，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算 公司债 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定 信用评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行，债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告 一次跟踪评级报告 担保自选 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的，不允许再次申请公司债发行招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训2008-6-1.1 上市公司再融资方式概览（续）定向增发的融资条件：定向增发融资条件发行对象 发行定价 发行对象符合股东大会决议条件，且不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议 公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日） 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得 转让 募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策，并符合环保、土地等规定 不得用于购买交易性金融资产和财务性投资，不得投资以买卖有价证券为主业的公司，金融类企业例外 募集资金 项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性 建立募集资金专项存储、使用制度锁定期招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 禁止的情形 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；2008-7-1.1 上市公司再融资方式概览（续）主要融资工具比较：融资工具公募增发优势可募集资金量较高 权益性融资，无还本付息的压力劣势发行价格随行就市，发行风险较大 老股东权益比例稀释 对公司短期业绩摊薄明显 存在发行失败的可能 通常情况下，可募集资金量最低 控股股东需承诺认配数量，对控股股东资金压力 大适用企业资金需求量大 项目见效快，短期内成长显著，业绩预期 被市场普遍接受 融资需求相对较小 公司成长与回报稳定 大股东不愿引入新的股东而摊薄自身利益 行业龙头，质地优良，成长良好，长期受 到市场机构投资者关注与持有的上市公司 （现金认购） 有战略投资者进入或大股东愿意增持（现 金认购、资产认购）配股控股股东权益比例不易被稀释 权益性融资，无还本付息的压力 发行价格无限制，确定灵活定向增发融资条件较其他融资产品最为宽松 融资条件虽无硬性财务指标限制，但从销售的角 募集资金数量较多且较为灵活 度，需要给投资者留出一定的价格空间 与公开发行的再融资方式相比，大股东可通过 增发对象仅限于10名以内，销售压力较大 大比例认购的方式确保其对上市公司的控制地位 存在转股失败风险； 公司有逐年付息和最后一次还本付息压力 公司股票价格走势在特定情况下受可转债设计方 案的“夹板效应”影响 持续期长，后续信息披露工作量大 需要进行信用评级和担保招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训可转债转股逐年进行，对公司业绩摊薄小并平缓释放 可充分发挥财务杠杆作用，且成本低于公司债 券和短期融资券 较股权融资具有税务档板效应在公司业绩有稳定预期，股价长期看好的 情况下，充分利用财务杠杆，降低资金使 用成本，在给投资者前期稳定利息回报的 同时有一个转股获利的未来预期分离交易可 转债发行门槛较高 一次发行，两次融资，可筹资量较高 公司有逐年付息和一次还本的压力 股权融资与债务融资并举，在以低成本发挥财 存在权证持有人到期不行权，无法募集或募足资 务杠杆的同时又可避免短期内股本快速扩张从而 金的风险 摊薄公司效益 持续期长，后续信息披露工作量大 需要进行信用评级和跟踪评级在公司业绩有稳定预期，股价长期看好的 情况下，充分利用财务杠杆，降低资金使 用成本，在给投资者前期稳定利息回报的 同时有一个转股获利的未来预期2008-8-1.1 上市公司再融资方式概览（续）主要融资工具比较：融资工具 优势融资期限相对短期融资券较长，可用于长期投资项目 可替换银行贷款，降低债务成本 可充分发挥财务杠杆作用和税务档板效应劣势需还本付息，加重企业财务负担 持续期长，后续信息披露工作量大 需要进行信用评级和担保适用企业现金流量大且比较稳定； 资产负债率较低（或负债中银行贷款比 重较大，有较大的债务替换空间，有改 善债务结构的需要）公司债券短期融资券可替换银行贷款，降低债务成本 可充分发挥财务杠杆作用和税务档板效应 审批环节简便，融资周期相对较短期限很短，不适合长期投资目的无长期投资压力，流动资金贷款占负债 比重较高招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训2008-9-1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露法规体系公司法 证券法上市公司证券发行管理办法对前次募集资金使用的相关规定 对非公开发行的相关规定 对公司债发行的相关规定 关注上市公司环保的合法合规关于前次募集资金 使用情况报告的规定上市公司非公开 发行股票实施细则公司债券发行试点办法关于加强上市公司环境保护 监督管理工作的指导意见关于上市公司做好非公开发行股票的董 事会、股东大会决议有关注意事项的函招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训证券市场资信评级业务 管理暂行办法关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函2008-10-1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露关于前次募集资金使用情况报告的规定：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制 前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外 ）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。