并购江湖（4）——对赌协议
声明：自5月19日开始，九袋长老正式推出《并购江湖》系列文章，试图从多个维度审视当下并购市场，由于并购市场过于庞杂，系列文章无法全面兼顾，难免存在疏漏之处。《并购江湖》系列以上市公司实际并购案例为信息源，不随意对任何并购案例给予道德上的审判，连载系列不以盈利为目的，未授意于任何机构及个人。九袋长老遵从严肃、审慎、专业的原则，尽可能拒绝任何形式的谣言、猜测和无实质性内容的调侃。如有疑问，请直接联系九袋长老微信公众号“mayishenl”，未获授权，不得转载。
5月23日午间，一条重磅消息引爆财经界，顺丰要上市了。有人可能不知道什么叫上市，但一定知道顺丰，尤其是“败家娘儿们”或“剁手党”，见到顺丰快递小哥比见到老公或男朋友还高兴。根据预案，顺丰几乎将所有关联资产全部打包，以借壳方式实现曲线上市，壳公司就是皖籍公司鼎泰新材（上市6年就卖壳，我不鄙视你）。预案中明确说明，顺丰承诺2016年~2018年并表扣非净利分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，否则，顺丰原股东将对鼎泰新材进行补，优先以借壳取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金或其他方式补偿。上述业绩承诺及补偿方案就是上市公司并购中常见的对赌协议，无论是借壳上市，还是一般的重组并
购，对赌协议均是交易方案中的关键条款，即被并购方（借壳方）原股东向作为并购主体（壳公司）的上市公司作出3年以上的业绩承诺及补偿承诺。实务中，对赌协议一般具有不可撤销性，受到法律硬性约束，若被并购方原股东拒不履行承诺，上市公司有权依据对赌协议即时宣布债权，并提请司法机关强行划扣股份或冻结现金。
通俗解释就是，不要认为把资产卖给上市公司完成套现就高枕无忧了，你至少还要加倍努力玩命干3年，要为上市公司创造业绩，否则，上市公司有权让你把股份或现金吐出来。不妨再列举几个近期的并购案例，为了更直观的审视对赌协议，暂不列举借壳上市案例。
5月21日，中房地产披露拟以发行股份支付的方式收购中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权等6项资产，作价64.34亿元，同时，中房地产拟募集配套资金42.5亿元。
预案中明确列明了对赌协议，6项资产原股东地产集团、中房集团对2016年~2018年连续3年业绩作出承诺，若承诺业绩不及预期，“地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿，应补偿股份由中房地产以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。”
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）×地产集团（或中
房集团）通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额
再如，5月18日，王子新材披露拟以发行股份及支付现金方式收购北京飞流九天科技有限公司（下称“飞流九天”）100%股权，作价50亿元，其中股份支付5263.71万股（17.57亿元），现金支付32.43亿元。飞流九天原股东史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，公司2016年~2018年扣非净利分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，该公司2015年净利为2.87亿元（未扣非）。
补偿条款是，飞流九天任一年度净利不及承诺，史文勇等3名股东“应依据补偿数额的确定方法计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购。”
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。无论是关联并购抑或非关联并购，上市公司均会要求被并购方原股东作出业绩承诺，这是并购得以延续的基本前提。大量案例表明，对赌协议是保护上市公司全体股东利益的重要条款，九袋长老在《并购江湖（3）——巨额溢价》
中提到，基于“股份支付+收益法”，上市公司在并购中屡现巨额溢价并购，被并购原股东为此获得丰厚的股份对价或现金对价。相应的代价是，原股东必须接受对赌协议，甚至在某种程度上，并购溢价率与对赌协议的净利润增长率呈现不规则的正相关关系，溢价率越高，对赌协议承诺的业绩就越高。
上述案例中，王子新材收购飞流九天，评估增值43.74亿元，溢价率为694.29%；相应的，飞流九天原股东在2015年未扣非净利2.87亿元的基础上作出了2016年扣非净利不低于4亿元的承诺。如简单剔除飞流九天2015年非经常性损益5263.28万元，则该公司2016年扣非净利增长率为70.94%，接近翻倍。尽管飞流九天2015年未扣非净利增长率高达105.78%，但众所周知，基数越大，增长率会边际递减，飞流九天2016年能否维持70.94%的扣非净利增速，存在一定的不确定性。
实务中，因业绩对赌失败而被迫向上市公司作出补偿的案例并不鲜见。
3月23日，亚威股份披露，子公司江苏亚威创科源激光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，下称“创科源”）2015年税后净利仅为1060.12万元，较承诺业绩1500万元少439.88万元。于是，亚威股份决定执行对赌协议，要求创科源原主要股东朱正强、宋美玉、汇众投资依据协议
条款向公司补偿1117.78万元，对应股份数113.02万股。去年10月份，亚威股份以股份支付形式收购创科源94.52%股权，朱正强等承诺创科源2015年~2017年税后净利分别不低于万元、1800万元、2200万元。
目前，上述补偿工作正在进行中，朱正强等补偿的113.02万股将被亚威股份回购并注销。此处需要强调的是，业绩补偿具体数额需按照补偿公式套算，不是简单的扣除，创科源2015年实际业绩较承诺业绩少439.88万元，最终并不是补偿439.88万元，而是1117.78万元。
还有一些上市公司因对赌额协议而终止并购。如福建金森2015年2月7日披露决定向证监会申请撤回增发股份并购事项，原因是交易对手方连城神州农业发展有限公司等“认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。”
2015年2月4日，鲁北化工决定终止发行股份收购金盛海洋100%股权，原因是金盛海洋原股东象汇泰投资集团有限公司等曾承诺，金盛海洋2014年~2016年扣非净利分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元，但“2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐价格出现了大幅下跌，进而导致其2014年实现的扣非净利约为3300万元，与此前承诺的业绩有较大差距。”
可见，对赌协议在并购中极为关键，甚至可以说，只要对赌协议尚在约定期限内，并购都不能说真正完成。在对赌协议中，还有一个非常关键但容易被忽视的条款，即维系被并购标的的经营、人事稳定性。换言之，上市公司在控股并购甚至全资并购某一标的后，不能动辄以控股股东的身份随意干预标的公司，要保证标的公司的平稳过渡。
实务中出现不少恶性案例，上市公司并购某标的公司后，很快将标的公司原管理团队驱逐殆尽，大量委派“自己人”或“听话的人”，目前陷入官司纠纷的蓝色光标和博杰广告原股东李芃便是如此。博杰广告被收购后，李芃被蓝色光标解除职务，而后博杰广告2015年业绩不及承诺，蓝色光标要求李芃执行对赌协议补偿股份，李芃气不过将蓝色光标告上法院。
有人说，对赌协议同样是一把双刃剑，对上市公司、被收购标的、标的公司原股东均提出了不同的挑战，上市公司支付巨额对价进行收购，被收购标的要完成承诺业绩，标的公司原股东至少在3年内须承担或有补偿义务。据说，有些被收购标的为实现承诺业绩，原股东采用了一些不太阳光的手段，例如大量与被并购标的进行灰色关联交易，强行做业绩，以免触发对赌协议补偿条款。
灰色关联交易涉嫌违法犯罪，对上市公司原股东形成潜在侵害，这些行为必然会被重点打击。一个明显的现象是，沪深
交易所的问询函、关注函之类的监管函件越来越多，涉及到上市公司并购重组的方方面面，理论上只要存在瑕疵或逻辑不通之处，交易所均有可能毫不客气的下发监管函件。在监管与逃避监管之间，一切涉及并购的参与者都在与监管层玩“猫捉老鼠”游戏，博弈无时无刻不在。
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
XX专项资金托管协议 编号： 甲方： 法定代表人： 地址： 联系人： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 地址： 联系人： 联系电话： 丙方（托管银行）：中国民生银行股份有限公司XX分行 负责人： 地址： 联系人： 联系电话： 鉴于甲方与乙方签订了编号为的《合同》，约定将甲方、乙方共同投资项目。为保证《合同》项下资金的安全，甲、乙双方特委托丙方托管该专项资金，丙方接受该委
托。甲乙丙三方在自愿、平等和协商一致的基础上，就丙方为甲、乙方提供专项资金托管服务，订立本协议。 丙方所提供的专项资金托管服务指的是丙方接受甲乙双方的委托，为其监管《合同》项下XX资金（以下简称“XX资金”），并按本协议约定，协助完成其投资资金划转。 第一条为保证XX资金的安全，甲乙双方经协商一致，特委托丙方托管其XX资金，金额共计人民币总额元（本协议内金额应以大写标识，下同），并委托丙方按照本协议约定进行XX资金的划转。 第二条甲方、乙方的权利及义务 甲方、乙方的权利： 1、根据《合同》和本协议的有关规定对XX资金进行管理、运用、处置； 2、根据本协议的有关规定向丙方发出资金运用划款指令； 3、法律法规规定的其他权利。 甲方、乙方的义务： 1、为XX资金开立托管专户； 2、按照本协议规定将XX资金移交丙方保管； 3、按本协议中约定方式向丙方发送XX资金进行各类管理运用的文件和信息，提供相关合同、文本，并对其完整性、真实性和准确性负责； 4、负责XX资金托管账户的会计核算、清算和分配； 5、发生任何可能导致XX资金投资方向发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项时，须提前通知丙方； 6、在合法合规的前提下，对丙方开展托管业务提供必需的协助； 7、根据国家有关规定和本协议的规定接受丙方的监督； 8、甲方、乙方委托他人履行的有关事项须另行签订协议。如甲方、乙方将其职责范围内的事项委托给他人执行，该受托方的违约行为若造成XX资金损失或丙方不能准确履行托管义务的，甲方、乙方承担连带责任，丙方不承担责任。
对赌协议书 甲方： 乙方： 甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议： （一）期限 本协议为期年。有效期自年月日起至年月日止。 （二）乙方工作目标内容 乙方的具体工作目标内容如下： 1）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 2）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 3）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 4）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 5）年年度销售额目标万元，利润目标 %。
（三）乙方期权股份收益 说明： 1）乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股； 2）每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放； 3）本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 （三）乙方薪酬支付方式 乙方年薪方案设计（年度）
注：在实现年度目标万的前提下提成总额万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 2.年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
（四）甲方权利及义务 １.甲方权利 协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 ④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 ⑤甲方拥有对超过万元（大写）的资金支出拥有审批权。 ⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 2.甲方义务 协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 （五）乙方权利及义务 1.乙方权利 协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权（甲方拥有最终决定权）。乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。
关于 *** *** 加工有限公司 之 C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：****************** 住址： 乙方：*** 身份证号：****************** 住址： 丙方：_________________(公司名) 授权代表：_______ 地址：_____________________ 丁方：_________________(公司名) 授权代表： 地址： 戊方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 己方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 庚方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”） 法定代表人： 地址： 壬方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 癸方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人： 地址： 丑方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。 鉴于： 1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为： 股东名称出资额（人民币元）股权比例 *** 18,560,568.00 55.18% *** 1,439,638.00 4.28% ***** Venture Limited 4,715,824.00 14.02% ***** Company Limited 4,715,824.00 14.02% ********投资中心2,102,275.00 6.25% ********投资企业1,093,183.00 3.25% ********创业投资合伙企业1,009,092.00 3.00% 合计33,636,404.00 100% 其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。
存量房交易资金托管协议 甲方（卖房人）： 身份证件：证件号码： 联系电话：联系地址： 乙方（买房人）： 身份证件：证件号码： 联系电话：联系地址： 丙方：商业银行股份有限公司分行支行 地址：传真电话：经办人：联系电话：电子邮件： 甲方将座落于肇庆市的房地产转让给乙方，现甲、乙双方于年月日签订了《房地产买卖合同》，为保证二手房买卖过程中买卖双方交易资金的安全，甲、乙、丙方三方遵循平等自愿和诚实信用原则，经协商一致，就丙方为甲、乙双方提供交易资金托管服务，签订本协议。 第一条托管事项 甲、乙双方自愿将买卖合同中约定的房地产交易款项（以下简称“交易资金”）委托丙方管理。甲、乙双方委托丙方管理的交易资金总额为（小写）￥元，（大写）人民币佰拾万仟佰拾元；并按本协议约定的方式及条件完成交易资金划转。
第二条托管帐号设立及管理 甲、乙双方选择丙方为存量房交易资金开设的专户为托管帐号，丙方为甲、乙双方商定的名义开设托管子帐号。 在托管期间，托管子帐号的资金所有权归属本协议约定的资金存入方，托管帐号和托管子帐号由丙方管理，并根据本协议约定的合规指令办理资金支付，丙方不得擅自动用帐号资金。 第三条交易资金划转条件 甲、乙、丙方约定下列条件达成时，丙方有权划转托管帐户的交易资金至约定的甲方账户，同时，乙方应于下列相应条件达成前3天将相应的交易资金足额存入托管账户。（以下相应条件前的括号内打“√”）（一）买卖双方向当地房地产交易中心申请交易递件成功，即甲、乙双方应向丙方提供当地房地产交易登记机构申请交易递件回执原件；丙方有权划转第（）期交易资金，金额（小写）￥元，（大写）人民币佰拾万仟佰拾元。 （二）完税，即甲、乙双方应向丙方提供相应税务部门出具的完税单原件；丙方有权划转第（）期交易资金，金额（小写）￥（大写）人民币佰拾万仟佰拾元。 （三）乙方取得房地产权证，即乙方应向丙方提供已办理在乙方名下的房地产权证原件；丙方有权划转第（）期交易资金，金额（小写）￥，（大写）人民币佰拾万仟佰拾元。 （四）乙方如需办理银行抵押贷款，乙方应与丙方签定相关抵押贷款协议，领取房地产他项权属证书原件；丙方有权划转第（）期交易资金，金额（小写）￥，（大写）人民币佰拾万仟佰拾元。 （五）以上各阶段所涉及的原件真实性必须由甲乙双方共同签章确认，丙方不承担鉴别上述原件真实性的任何责任。 （六）各方在此约定以上各阶段的收款帐号户名为：帐号：
【对赌协议】娱乐圈对赌协议意思 对赌协议对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM) 目录 [隐藏] · 1?什么是对赌协议· 2?对赌协议的主要条款· 3?对赌协议的对象和工具[1] · 4?对赌协议的证券监管[1] · 5?对赌协议的法律架构[1] · 6?对赌协议法律风险[1] · 7?对赌协议的注意事项[1] · 8?对赌协议的应用类型 o 8.1?创业型企业中的应用 o 8.2?成熟型企业中的应用 o 8.3?对赌协议在并购中的应用· 9?对赌协议的意义 [] 什么是对赌协议对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 [] 对赌协议的主要条款通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。 业绩补偿是指，投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。
股权回购（又称回购）是指，投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成熟时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。 [] 对赌协议的对象和工具[1] (一)对赌对象由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE法，所以最为常见的对赌，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。 但在投融资实践活动中，尤其境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛，对赌对象主要包括： (1)利润由于基金投资的议价通常以利润的PE倍数为标准，预期的利润就成了最为常见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的税前利润。 (2)其他财务指标除了利润指标外，根据目标公司的具体情况，投资基金也会对目标公司的销售收入、利润率等其他财务指标予以要求，并根据实际达成情况加以调整投资条款。 (3)战略投资人的引进在具体的私募项目中，投资人有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其他后续投
河南理工大学KAB创业俱乐部章程 ____________________________________________________ 关于 股份有限公 司 之 股份认购及增资协 议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公 司 与 xxxxxxxx有限公 司 及 ×××××× 等 签订 20××年月 日 中国深 圳
河南理工大学KAB 创业俱乐部章程 目 录 第一条 定 义............................................................................. (5) 第二条 投资的前提条 件............................................................................. (7) 第三条 新发行股份的认购............................................................................. (7) 第四条 变更登记手 续............................................................................. (11) 第五条 股份回购及转 让............................................................................. (12) 第六条 经营目 标............................................................................. (13) 第七条 公司治 理............................................................................. (15) 第八条 上市前的股份转 让............................................................................. (18) 第九条 新投资者进入的限 制.............................................................................
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。 2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，
?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。? ?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ? ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的% ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ? ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
资金托管三方协议资金托管协议 (xx-07-13 11:35:28) ▼ 甲方： __号码： 电话： 乙方： __号码： 电话： 丙方： 地址： 电话：
鉴于甲、乙双方已于年月日签订合同(合同编号：)，现经甲、乙、丙三方协商一致，达成如下约定： 一、甲、乙双方一致同意，将上述合同项下的交易款项按以下约定的方式委托丙方进行托管：甲方自筹全额交易款项人民币（大写）元（小写：元）作为托管资金委托丙方托管。 二、在本协议签订当日，甲方须将托管资金存入丙方开立的下列账号中： 户名： 开户行： 账号： 三、甲乙双方授权丙方于托管资金存入当日即办理对应账户上的止付手续，并由丙方留存存折（单）原件。 四、甲、乙双方应在签订本协议时直接以现金方式分别向丙方一次性支付托管手续费（大写）元（小写：元）。
计费标准为：按托管资金（小写）元的 %计算托管手续费。 托管期限：。托管期满，丙方将托管款项支付给甲方，并不承担支付相应的银行利息。 五、甲、乙双方一致同意：待合同约定事项完成后，丙方凭甲、乙双方共同签署的《托管资金划转付款委托书》，并将托管资金划入乙方开立的下列指定账户： 户名： 开户行： 账号： 六、在本协议有效期内，甲、乙双方若自愿中止合同或本协议的履行，应向丙方提交由甲、乙双方共同签署的《解除合同通知书》，本协议中止，托管手续费不予退回。 七、本协议涉及的条款并不构成丙方对甲乙双方确定的合同约定承诺。
八、丙方的托管责任仅限于根据本协议的约定对托管资金予以划付。丙方对甲、乙双方之间因合同关系而出现的任何纠纷不承担任何责任。 九、在本协议有效期内，若出现法院等有权机关对托管资金采取冻结、扣划等措施，丙方对此产生的任何后果不承担责任。 十、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。 十一、在本协议执行过程中，甲、乙、丙三方应协商解决，如协商不成，任何一方有权向法院提起诉讼。 十二、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效，有效期至丙方根据《托管资金划转付款委托书》或《解除合同通知书》完成资金划转时止。 甲方：（签章）乙方：（签章） 丙方：（签章）
对赌协议的会计处理问题 《天职会计准则数据库》发表于2天前0 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。 一、企业并购中的对赌协议 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价； （2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理 案例分析： 一、企业并购中的对赌协议
对赌协议 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。 对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种[1]权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 创业型企业中的应用 对赌协议 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 碧桂园与美林对赌输掉4.4亿元 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通
深圳市龙城房地产经纪有限公司 郑重声明：凡我司员工向客户收取任何款项，均须出示印有我司收款专用章或发票专用章的正式收据或发票、相关单位的 正式发票方为有效。其余形式我司一律不予承认。特此声明! 资金托管协议协议编号：000001 甲方（卖家）：_____________________________ 身份证/护照/营业执照号码：______________________________ 代理人：__________________________________ 身份证/护照号码：_______________________________________ 乙方（买家）：_____________________________ 身份证/护照/营业执照号码：______________________________ 代理人：_________________________________ 身份证/护照号码：______________________________________ 丙方（托管方）：深圳市龙城房地产经纪有限公司 地址：深圳市龙岗区中心城尚景花园D栋119—120号 甲乙双方签署了关于___________________________________ 物业（以下简称该物业）的《二手房买卖合同》（合同编号：_________________，下同），现就交易过程中有关款项委托丙方托管的事宜达成协议如下： 一、甲乙双方同意将定金________币____________________元整（小写：_________）交楼押金______币_______________元整（小写：________）及首付款______币______________元整（小写：_________）交由丙方进行托管。解除托管时，丙方上述金额扣除甲乙双方所签署的《二手房买卖合同》第八条约定各自应付之费用后放款，不包含利息。 1、甲乙双方如约定交楼押金从其它款项中预留或扣除，可按以下方式处理（单选，请在括号中划√确定）： （）从定金中预留或扣除（）从首付款中预留或扣除 2、甲乙双方根据《二手房买卖合同》第八条各自应付之费用，并同意按以下方式处理： （1）费用由甲方即卖方承担的，甲乙双方同意丙方按如下方式处理（单选，请在括号中划√确定）： （）在其实际发生时直接从托管的定金中支付（）在其实际发生时直接从托管的首期款中支付 （2）费用由乙方即买方承担的，乙方须于签署本协议之日起_____日内将该费用交予丙方托管，并同意丙方在其实际发生时直接支付，如乙方所交费用不足以支付实际发生费用，乙方应自丙方按乙方所留地址邮寄告知函后_____日内将差额部分直接补齐至丙方指定账号。如根据甲乙双方签署《二手房买卖合同》乙方同意代甲方赎楼（提前还清甲方银行按揭欠款）的，甲乙双方同意丙方在其实际发生时直接从首期款中扣除应还银行的赎楼款支付给甲方按揭银行，如首期款不足，则由甲乙双方自行协商解决。 二、乙方应根据甲乙双方签署的二手房买卖合同的约定将定金、交楼押金及首期款打入本协议第三条所述账号或丙方指定的其它账号，如乙方以现金或刷卡等其它方式支付，丙方应出具资金托管收据，相关收据自资金托管事项完成托管资金依本协议约定从丙方支付给甲方或退还给乙方后自动失效，如丙方按甲方或乙方指示将托管款项支付给其它主体的，托管收据亦自动失效。付款方未按约定付款，丙方不承担任何责任。 三、托管账户 对公帐号（人民币） 中国银行：户名：深圳市龙城房地产经纪有限公司 开户行：中国银行**支行；帐号：******************** 现金存折（人民币） 户名：李丽 中国银行**支行；帐号：****************** 四、托管期限：自丙方实际收到本协议约定托管款项之日起至本协议约定的托管终止事由实现为止。 五、在任何一项托管终止事由发生时，只要甲乙双方或单方按本协议第六条的约定提交了申请，无论是否存在甲方与乙方 的争议（包括但不限于：是否具备申请条件、申请解除托管的金额、交易的实际履行情况、申请的方式等），丙方均按照相应申请对相应资金予以解除托管而无需承担任何责任。 六、托管终止 1、甲乙双方约定放款条件为： （1）托管定金在符合下述第____项条件时丙方可解除托管将资金放给甲方（单选） ①甲方将该物业的房地产证原件交给配合甲乙双方过户的第三方（含各类中介公司、经纪公司及担保公司）且该物业经查 档确认产权清晰有效无抵押无查封状态； ②甲乙双方到国土产权部门办理递件过户手续并将递件回执交给丙方； ③丙方查询该物业处于抵押但不存在查封状态时（甲方需配合丙方办理查档手续，提交包括公证委托书在内的一切必要的
对赌协议系列案例之三 --光大创投诉任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案 [案例导读] 由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。本文系对赌协议的系列案例之三。本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。 [裁判摘要] 目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。在此情形下，投资公司的投
资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。 [案件索引] 江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书； [案情概况] 原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。 被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。 原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议
纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。2011年12月13日，光大创投 与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。同日，光大创投与德 勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投 同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万 股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控
创业企业签订“对赌协议”的风险控制
近几年来，对赌协议在我国创业投资领域得到了广泛的运用。在投资创业企业时，创业投资机构往往与企业的创始股东、控股股东或管理层等签订对赌协议或者在投资协议中设置了对赌条款，以此来锁定投资风险，确保投资收益，而对于创业企业来讲，虽然可立即获得大笔资金，但是一旦失败，损失将十分惨重。2005年永乐电器与摩根士丹利、鼎晖投资签订对赌协议，结果永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购；2007年太子奶与高盛、英联及摩根士丹利签订对赌协议，结果2008年太子奶销售额只完成了年计划的26.75%，对赌协议被迫提前履行，李途纯失去控股权。因此创业企业控制对赌协议的风险就尤为重要。 一、对赌协议的概念及成因 对赌协议的英文名称是Valuation Adjustment Mechanism（VAM），翻译成中文就是估值调整机制，它是国际创业投资机构在创业投资过程中常用的一种金融工具。对赌协议是投资方与融资方在达成投资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。在投融资双方签订的对赌协议中，对赌的标尺（即触发对赌的条件）通常包括融资企业的净利润、销售收入等财务指标或其他非财务指标，而对赌的筹码则包括融资企业的股权、投票权、董事会席位、新股认购权、股息优先分派权、清算优先权甚至现金等等。根据对赌协议，赌赢的一方可以增加或维持其所持企业的股权、获得现金补偿，或在投票权、董事会席位分配、新股认购、股息分派、公司清算财产的分配等方面获得某些优惠。 对创业企业的估值从来都是一个仁者见人，智者见智的事。要准确地对成长过程中的创业企业给予恰当的估值殊非易事。在创业投资实践中，投融资双方存在严重的信息不对称，融资方是信息的优势方，投资方则是信息的劣势方。另一方面，融资企业方经常过分美好地描述自己的价值和前景。许多企业在融资时为了提高要价，为企业融得尽可能多的资金，往往以投资后一年或两年的业绩作为
编号：_____________存量房交易资金托管协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 丙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方（卖房人）： 身份证件：证件号码： 联系电话：联系地址： 乙方（买房人）： 身份证件：证件号码： 联系电话：联系地址： 丙方： 地址：传真电话： 经办人：联系电话： 电子邮件： 甲方将座落于市的房地产转让给乙方，现甲、乙双方于年月日签订了《房地产买卖合同》，为保证二手房买卖过程中买卖双方交易资金的安全，甲、乙、丙方三方遵循平等自愿和诚实信用原则，经协商一致，就丙方为甲、乙双方提供交易资金托管服务，签订本协议。 第一条托管事项 甲、乙双方自愿将买卖合同中约定的房地产交易款项（以下简称“交易资金”）委托丙方管理。甲、乙双方委托丙方管理的交易资金总额为（小写）￥元，（大写）人民币元；并按本协议约定的方式及条件完成交易资金划转。 第二条托管帐号设立及管理 甲、乙双方选择丙方为存量房交易资金开设的专户为托管帐号，丙方为甲、乙双方商定的名义开设托管子帐号。
在托管期间，托管子帐号的资金所有权归属本协议约定的资金存入方，托管帐号和托管子帐号由丙方管理，并根据本协议约定的合规指令办理资金支付，丙方不得擅自动用帐号资金。 第三条交易资金划转条件 甲、乙、丙方约定下列条件达成时，丙方有权划转托管帐户的交易资金至约定的甲方账户，同时，乙方应于下列相应条件达成前3天将相应的交易资金足额存入托管账户。（以下相应条件前的括号内打“√”） （一）买卖双方向当地房地产交易中心申请交易递件成功，即甲、乙双方应向丙方提供当地房地产交易登记机构申请交易递件回执原件；丙方有权划转第期交易资金，金额（小写）￥元，（大写）人民币元。 （二）完税，即甲、乙双方应向丙方提供相应税务部门出具的完税单原件；丙方有权划转第期交易资金，金额（小写）￥（大写）人民币元。（三）乙方取得房地产权证，即乙方应向丙方提供已办理在乙方名下的房地产权证原件；丙方有权划转第期交易资金，金额（小写）￥，（大写）人民币 元。 （四）乙方如需办理银行抵押贷款，乙方应与丙方签定相关抵押贷款协议，领取房地产他项权属证书原件；丙方有权划转第期交易资金，金额（小写）￥，（大写）人民币元。 （五）以上各阶段所涉及的原件真实性必须由甲乙双方共同签章确认，丙方不承担鉴别上述原件真实性的任何责任。 （六）各方在此约定以上各阶段的收款帐号户名为：帐号： 开户银行为丙方。
____________________________________________________ 关于股份有限公司 之 股份认购及增资协议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公司 与 xxxxxxxx有限公司 及 ××××××等 签订 20××年月日 中国深圳
目录 第一条定义 (5) 第二条投资的前提条件 (7) 第三条新发行股份的认购 (7) 第四条变更登记手续 (11) 第五条股份回购及转让 (12) 第六条经营目标 (13) 第七条公司治理 (15) 第八条上市前的股份转让 (18) 第九条新投资者进入的限制 (19) 第十条竞业禁止 (19) 第十一条知识产权的占有与使用 (20) 第十二条清算财产的分配 (20) 第十三条债务和或有债务 (20) 第十四条关联交易和同业竞争 (21) 第十五条首次公开发行股票并上市 (22) 第十六条保证和承诺 (22) 第十七条通知及送达 (23) 第十八条违约及其责任 (25) 第十九条协议的变更、解除和终止 (25)
第二十条争议解决 (26) 第二十一条附则 (26) 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30) 附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34) 附件三、管理人员和核心业务人员名单 (345) 附件四、投资完成后义务 (356) 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36) 附件六、关联交易 (434) 附件七、重大债务 (44) 附件八、诉讼清单 (44) 附件九、知识产权清单 (44) 附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)
二手房交易资金托管协议 甲方（卖方）： 住所：电话： 有效身份证件名称及号码： 授权代理人： 住所：电话： 有效身份证件名称及号码： 乙方（买方）： 住所：电话： 有效身份证件名称及号码： 授权代理人： 住所：电话： 有效身份证件名称及号码： 丙方：中国建设银行分（支）行地址：负责人： 电话：传真：
甲、乙、丙三方在自愿、平等和协商一致的基础上，就乙方购买甲方二手房的交易中，由丙方为甲乙双方提供二手房交易资金托管业务有关事宜，订立本协议。 第一条甲乙双方交易的房产座落于市（楼盘名称）第幢/座第层号房，建筑面积为平方米，房产权证名称及编号为，土地权证名称及编号为，权利人名称为，甲乙双方已签订《房屋买卖合同》（编号为），成交价格为人民币。本条约定的房产以下统称“房地产”。 第二条权利和义务 一、甲方权利和义务 （一）在丙方开立账户或向丙方提供账户（开户行：户名：，账号：，下称“甲方指定账户”）作为收取乙方二手房交易资金的指定账户。 （二）严格、全面履行本协议，按时向丙方发出授权指令。 （三）乙方足额存入二手房交易资金后，甲方在收到丙方发出的《资金到账通知书》（分期付款的在收到丙方第笔款项的《资金到账通知书》）后个工作日内，应将权证过户到乙方名下。 （四）于年月日前向丙方支付二手房交易资金托管业务手续费为人民币元（金额须大写）。 二、乙方权利和义务 （一）在丙方开立新账户或指定其在丙方已有账户作为二手房交易资金托管账户（户名：，账号：，下称“托管账户”）。在本协议生效后，乙方在签署有效的《授权支付通知书》之前，不具有上述二手房托管交易资金的使用权，但本协议另有约定的除外。乙方在此授权丙方在托管期间有权冻结该账户。 （二）严格、全面履行本协议，按照约定向丙方发出授权指令。